股权转让的税收筹划案例分析

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5、出资1万，A个人出资9万注册成立一家有限责任公司M公司。　　此时M公司的所有者权益很简单，就是实收资本10万。　　第二步：该房地产企业甲公司向M公司增资222.22万，但是协议约定该增资行为不增加注册资本，全部进入M公司的资本公积——资本溢价中。此时，就按有些人的观点，法无禁止即可行吗，甲公司愿意。这里我认可。　　此时，根据国家税务总局2014年29号公告第二条的规定：企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收

6、入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。　　这里，我们来分析一下。第一，甲公司是M公司的股东，符合29号文的条件。其次，合同约定作为资本金(包括资本公积)，我这里合同就是约定进入资本公积-资本溢价的，也符合29号文的条件。第三，M公司会计上也是这么处理的，借：银行存款222.22万贷：资本公积-资本溢价222.22万。因此，M公司会计上已做实际处理了。此时，完全符合29号公告第二条的规定。　　此时，M公司的所有者权益如下：　　实收资本　　10万　　资本公积　　222.22万　　合计232.22万　　按照29号公告的规定，我们可以得到如下两个结论：　　1、M公司取得的现金222.22万

7、不确认所得，此时现金的计税基础就是222.22万，和公允价值一致。　　2、这里，既然认为M公司属于接受的投资行为，则甲公司将222.22万现金注入M公司就是一种投资行为。该行为完成后，甲公司持有M公司股权的计税基础就增加为223.22万元(1+222.22)。但此时要注意，由于甲公司投入M公司的222.22万元全部是进资本公积的，此时甲公司持有M公司的股权比例仍然是10%。　　第三步：甲公司和A个人约定，甲公