上市公司重整计划实务研究

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5、进行，而且同债权人、出资人、重组方等利害关系人的切身利益紧密相联。可以说，公司重整计划既是重整程序中各方利益主体通过协商彼此让步寻求债务处理的协议,也是同舟共济争取公司复兴的行动纲领,是贯穿整个重整程序的一条主线。目前，我国已经有二三十家上市公司进入法院破产重整程序，但现行破产法及配套的司法解释均未对上市公司重整计划制度做出全面的规定，因此，笔者结合实务对上市公司重整计划的内容、批准程序和所涉行政审批问题提出如下完善建议。一、重整计划的内容我国《企业破产法》第81条规定了重整计划的内容，相比美国、日本等国家，该规定过于简单。实践中大部分*

6、ST公司的重整计划内容特别是经营方案更是过于简单、笼统，没有重组可行性报告，更无明确的重组方和重组方案，最终重整计划仅仅变成了债务重组和出资人权益调整的方案，无疑这有违破产法通过经营重组和债务重组使企业获得重生的初衷，更为严重的是，破产重整沦为某些企业逃避债务和责任的工具。笔者认为，从规范上市公司重整行为、保护中小股东及投资者利益和提高重整透明度的角度，有必要对重整计划内容做进一步的细化，将重整计划内容分为必要条款和一般条款，并对必要条款做出详细的规定。可以借鉴2008年修订的上海和深圳证券交易所股票上市规则中关于披露重整经营方案信息的规

7、定，细化债务人经营方案，增加提供经营重组的可行性报告和重组方的重组方案，增加债务人重整时的资产状况、资产审计评估报告及债务人在清算情况下清偿能力的测算报告等财务资料等等。二、重整计划的批准法院对重整计划的批准分为两种：各表决组均通过重整计划后的一般批准和部分表决组未通过重整计划但因符合一定条件时的强制批准。法院对公司重整计划的批准是公司重整计划生效的必要条件。（一）一般批准破产法对重整计划的一般批准条件未作具体规定，仅表述为“符合本法规定”。通观整部立法,“本法规定”应该只有程序性规范，这也意味着只要获得通过的重整计划遵循了法律规定的程序

8、,便能取得法院的一般批准。笔者认为，这一条件过于模糊和宽松，不利于重整计划异议人的权益维护，并有可能引发重整制度的滥用，因此，笔者将一般批准的条件归纳为以下三点：其一，重整计划符合法律规定，包