企业上市关注十大问题简析

《企业上市关注十大问题简析》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、最新法规：创业板上市规则主要创新（征求意见稿）博注：本文整理主要来自上市规则起草说明和相关报道，小兵尚未完整阅读全文，内容不准确之处大家多多交流。一、股份锁定问题在股份限售制度设计时，创业板充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡：1）控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让，与主板市场规定一致。2）如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上

2、市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。【主板有上市前12个月内增资扩股的要锁定36个月的规定】3）对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。【另外，协会曾经也对三板的股份锁定做了新规定，据说是为了配合创业板的推出，小兵并未在网上找到通知的原文，相关规定应该会在修订之后的《试点办法》中体现，不过据报道三板公司已经根据该通知实施，看来是势在必行。根据报道简单做下论述：把三板公司挂牌前股份即原始股东分为三类处理，分别是控股

3、股东、实际控制人及其一致行动人；董事、监事、高级管理人员；其他普通原始股东。1、控股股东、实际控制人及其一致行动人在挂牌前直接或间接持有股份的规定与此前相同，即仍然分三批进入代办系统报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。2、除控股股东、实际控制人、董事、监事和高管人员外其他股份可一次性全部进入代办系统报价转让。也就是说，新三板挂牌公司的一般发起人股份将不再有限售要求，已经挂牌的公司一次性办理解限，而今后新挂牌的公司直接按新规定执行。“原来要求所有原始股东三年才能全部转让完所持股

4、份，本身就存在制度缺陷。比如有的股东想把股权一次性协议转让，但没有办法实现，而其他不上三板的公司却无此限制。还有有的公司实体已经不存在了，但其股东持有的股份仍然转让不出去。3、挂牌公司董事、监事、高级管理人员等“第三类股东”，《通知》要求其所持公司股份按《公司法》有关规定解除转让限制，即每年解除限售的股份不得超过25%。4、值得注意的是，挂牌前12个月内转让给他人的该类股份，也应该按此时间和比例解除转让限制。5、《通知》还对挂牌前12个月内挂牌公司进行过增资的行为作出规定，要求货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办

5、系统报价转让，而非货币财产出资新增股份则需满24个月。】二、加强保荐机构责任1、延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。通过切实发挥保荐机构的监督作

6、用，避免保荐机构不认真履行持续督导责任。2、强调现场检查。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。另外，为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。三、严格退市制度1、实行终止上

7、市后直接退市：创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。【在主板市场，为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定，体现了对创业板市场重组行为从严规范的原则。】2、引入“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形。以往监管实践中发现，

8、部分上市公司虽已资不抵债，但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利，避免因出现连续亏损而被退市；部分公司财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不能向投资者提供真实有效的财务信息。为提高创业板上市公司质量，创业板在财务指标方面增