案例讨论-外资并购

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1、现代公司治理李维安（长江学者特聘教授）南开大学商学院公司治理研究中心EMBA课程7/20/20211案例讨论第八讲7/20/20212外资并购与跨国经营娃哈哈:与狼共舞的风险德力西:难以抗拒并购的诱惑南孚：失去控股权之殇徐工：外资吹响兼并我国领航企业号角好孩子：一起典型的外资杠杆收购中海油：海外收购回顾与进展7/20/20213案例一娃哈哈：与狼共舞的风险7/20/20214达能并购娃哈哈大幕拉开4月2日，宗庆后向外界自曝“娃哈哈中了达能恶意收购的圈套”。他说，达能欲强行以40亿元人民币的低价并购娃哈哈集团总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资

2、公司51％的股权，收购娃哈哈后达能将在中国的食品饮料行业造成事实上的垄断。达能并购娃哈哈事件开始浮出水面!7/20/20215娃哈哈基本情况杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特的全球第五大饮料生产企业。在全国26个省市建有100余家合资控股、参股公司，在全国除台湾外的所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。公司主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、休闲食品等八大类近100个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直位居全国第

3、一。2006年，公司实现营业收入187亿元，娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上连续9年位居中国饮料行业首位。公司董事长兼总经理宗庆后荣获全国劳动模范、"五一"劳动奖章、全国优秀企业家、2002CCTV中国经济年度人物、2005年度中国最具影响力的企业领袖等荣誉。7/20/20216娃哈哈发展历程7/20/20217达能集团基本情况法国达能集团是一家位列世界500强的著名跨国食品公司，欧洲第三大食品集团。其三大主导产品（乳制品、饼干和瓶装水）的销量均列世界主导地位。达能集团不断扩展在中国的业务，目前在中国已拥有十多家合资企业（达能饼干、上海正广和、

4、光明乳业、深圳益力、乐百氏、杭州娃哈哈和北京汇源）。7/20/20218达能中国二十年发展历程1987年成立广州达能酸奶公司。1994年与光明合资建立上海酸奶及保鲜乳项目，达能占45.2%的股份。1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，获得41%的股权,亚洲金融风暴后,拿到51%股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。2000年3月达能收购乐百氏92%的股权。2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。2004年收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。2005年4月达能亚洲持有光明乳业股权，成为该公司第三大股东。到2006年

5、4月，增持光明股权达20.01%。2006年7月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。2006年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股49%。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。7/20/20219事件背景：娃哈哈与达能联姻1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。7/20/202110事件背景：娃哈哈控制权状况目前，达能控股51%，娃

6、哈哈41%；合资公司共有5名董事，其中达能3席，娃哈哈2席；宗庆后牢牢掌握娃哈哈的经营控制权，公司不设副总，总经理直接管理中层；合资公司成立时，宗庆后与达能“约法四章”：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。7/20/202111事件背景：商标使用的“合同地雷”亚洲金融风暴股权变更后达能与娃哈哈改签了一份商标使用合同，其中一条款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”，即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。也正是这

7、一条款，引发了今年的强行收购风波。7/20/202112事件进展：“合同地雷”引爆1999年，未经合资公司董事会同意，宗庆后等设立非合资企业生产娃哈哈系列产品，但通过合资企业销售渠道销售；2006年12月，宗庆后成立营销公司欲立新品牌，独立销售非合资企业产品。2007年4月，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。法国达能公司以娃哈哈违反“合同”为由，欲强行用40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006

8、年利润达1