要约收购案例--南钢股份要约收购案

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1、要约收购案例—南钢股份要约收购案２００３年４月９日，我国证券市场诞生了首例要约收购案例。南京钢铁股份有限公司发布了要约收购报告书。被收购人基本情况被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司股票简称：南钢股份股票代码600282股本结构：股权类型股数所占比例国家股35760万股70.95%法人股240万股0.48%流通股14400万股28.57%合计50400万股100%收购人基本情况收购人名称：南京钢铁联合有限公司收购人设立于2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司

2、的《合资经营合同》。约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。南钢联合于2003年4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行增

3、资；鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。本次要约收购的目的是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南京钢铁股份有限公司70.95％股权作为对南京钢铁联合有限公司的增资而触发的要约收购义务。本次要约收购涉及的股份情况如下表：名称要约价格要约收购数量比例法人股3.81元/股240万股0.

4、48％流通股5.86元/股14400万股28.57％本次要约收购所需资金总额为85,298.4万元，南京钢铁联合有限公司已经将17,059.68万元（相当于收购资金总额的20％）存入银行作为履约保证金。根据《上市公司收购管理办法》确定的原则，流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份2002年度经审计的每股净资产值为3.46

5、元；而南钢股份35760万股国家股的价值经评估为136008万元（折合每股为3.80336元），南钢集团拟按此评估价格参股南钢联合公司，故本次法人股要约收购价格确定为3.81元。本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日（含公告当日）之后的30个自然日。因为南钢股份此次要约收购不符合《上市公司收购管理办法》中的豁免申请条件，从而成为第一个“吃要约收购螃蟹”的国内上市公司，南钢集团称其行为是为了通过国有企业和民营企业的联合，引进先进的管理机制和业务发展所需要的资金，做大做强钢铁主业。本次要约收购风险南钢联合不得不面对要

6、约收购的风险。以公告收购价格计算，本次要约收购所需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是收购有可能造成南钢股份终止上市交易。《证券法》第八十六条规定，“收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。”持有南钢股份70.95％的南钢联合之所以敢冒下市风险，发出收购要约，显然是有备而来。国为本次要约收购价格是《上市公司收购管理办法》规定的最低要约价格。据统计，今年以来，南钢股份总成交量达747万手，换手率为51.9％，成交均价是6.4

7、4元。从元月至今，在股价低于6元的交易日，仅有1月8日、1月9日两天出现放量，但总成交也只有180万股，换手率还不到2％。而在要约收购公告前一天，南钢股份收于7.00元。市场人士分析，从持股成本与股价走势看，流通股股东向收购人转让股份的可能性几乎没有。结果：要约收购有价无市问题：同股不同价；价格计算有问题：南钢公司2002年度每股收益为0.48元，每股净资产为3.46元，调整后的每股净资产为3.41元，如果按15倍的市盈率计算的话，相关出价为7.2元，大大高于每股5.82元的出价；按照钢铁业未来的发展前景，完全可以采

8、用20倍来计算，这样的结果将是10元左右，几乎是现在出价的两倍。思考题公司一般在什么情况下实施要约收购？要约收购成功的关键因素是什么？