公司法课后题

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1、1.简答公司独立财产的性质和意义。公司拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。公司的财产主要由股东出资构成，公司的盈利积累和其他途径也是形成公司财产的来源，公司是其财产的所有人，对其财产享有法律上的所有权，股东财产一经出资，即归公司所有。公司享独立的财产权，对其财产享有实际上的占有、使用、收益和处分的权利，以其全部财产承担责任。2.如何理解公司财产责任的独立性？（1）公司责任与股东责任的独立。公司只以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，不对公司债务负责；（2）公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事

2、活动虽由相应管理人员实施，但不能因此而要求管理人员对公司债务负责；（3）公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。虽与其他法人间有紧密联系，比如母公司与子公司，但在民事法律地位上都是独立法人，其财产责任只能独立承担。3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求由2个以上股东组成，而这种由多数人组成的法律性质称为公司的社团性或联合性。我国尊重一人公司在我国存在的事实，承认一人有限责任公司，是公司社团性理论的突破，但这种承认并不是对公司社团性的否认，而是公司形式的例外，社团性认识公司法人的基本特点。4.简述公司法的强制性与任意性

3、的关系。公司法是强制性与任意性的结合。公司法首先是具有强制性的法律规范，这些规范体现了国家的意志和干预。因其不仅涉及股东间的利益，更涉及公司外第三人和债权人的理由，为保障债权人利益及第三人的利益，需将某些制度法定化、强制化；同时，公司法的私法性质决定了对于不损害第三人和社会利益的行为和事项，允许当事人自愿协商以及对法律规制的选择适用和变通。5.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。它的产生主要是因为公司法人人格的异化和股东有限责任的滥用。该制度的产生，（1）体现了法律对实质意义上的公平正义的追求。（2），这一制度的确立和适用极大地维护了公司债权人的利益，平衡了在市场经济条

4、件下股东、公司、债权人三者之间的利益关系。（3），从经济活动总体上看，该制度维护了交易的安全，充分体现了公司法的立法原意，充分肯定公司人格独立的价值。适用要件：（1）主体要件：对象必须是具体的双方当事人，一是滥用公司人格的股东，二是对应因公司法人人格滥用而受损害的债权人；（2）行为要件：存在股东滥用公司法人人格的事实和行为；（3）结果要件：有损害的事实的存在，即滥用行为造成了逃避债务，严重损害公司债权人利益的结果。第二章公司的类型1.简述母公司与子公司之间的法律关系。1.母公司实际控制子公司，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。-24

5、-2.母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权利控制公司。3.母公司、子公司各为独立的法人。2.子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？法律地位：分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性，公司法明确了其法律地位：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在独立主体。子公司具有如下特征：一是子公司一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。二是子公司是独立的法人。内部法律关系：1、设立方式不同：　子公

6、司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但都是在公司授权范围内进行。 2、工商登记方式和名称不同：子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。3、诉讼中的法律效果不同：子公司的资产状况决定了其清偿能力；但就分公司而言，除了其自身资产外，其设立公司的全部资产也可以承担清偿责任。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，

7、不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求设立公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。　3.分析关联公司与公司集团的法律地位。这是根据公司之间的特殊联系而作的分类或定性。（一）关联公司关联公司，亦称关联企业。广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。通常所称的关联公司是指广义的关联公司。在我国，具有突出