合作框架协议详情书(设立合资公司管理系统)2

合作框架协议详情书(设立合资公司管理系统)2

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1、合作框架协议本协议由以下各方于年月日在签署甲方:乙方:丙方:鉴于:1.甲方为的实际控股股东,董事长:。2.乙方为,董事长:。3.丙方为一家在中国注册的境外投资公司,董事长:。各方经充分协商,根据中华人民共和国有关法律、法规,就共同组建中外合资经营公司事宜,达成以下框架协议。第一条合资公司1、合资公司中文名称:;英文名称:。2、合资公司的注册地址:。3、合资公司是中国法人,一切活动遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。4、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润

2、和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条经营宗旨、范围1、经营宗旨:。还可以说说几个重点项目2、经营范围:。第一条公司增资前的注册资本、股本结构为什么是增资前?注册资本:万元人民币;股本总额:万股。股本结构:甲方:出资万元,占有%股份;乙方:出资万元,占有%股份;丙方:出资万元如以等值的外币出资,按实际出资当日中国国家外汇管理局公布的人民币与外汇汇率折算,占有%股份。第二条股东权益及相关约定1、合资公司成立后,任何一方事先未经其他方书面同意,不得对其在合资公司的全部或部分股权设立新的抵押、质押等任何形式的债务。2、合资公司股权转让,合营各方中任何如向第三

3、者转让其全部或部分出资额,需经其他方书面同意。一方转让其全部或部分出资额时,在同等条件下,其他方享有优先购买权。第三条股东会/董事会1、合资公司设股东会,股东会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事项。股东会职权由公司章程另行确定。下列事项需由股东会一致通过决定:1.1合资公司章程的修改;1.2合资公司的中止、解散;1.3合资公司注册资本的调整;1.4合资公司与其他经济组织的合并或分立;1.5股东会认为需要由股东会一致通过的事项。2、合资公司批准证书签发后,各方投资到位之日,为董事会成立之日。董事会职权由公司章程另行确定。合资公司董事会由名董事组成,其中xx

4、x。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。董事会设董事会秘书1名。不论委派还是撤换董事,均应书面通知其他方,由合资公司向登记机关备案。3、董事长是合资公司的法定代表人,其职权由公司章程另行确定。董事长因故不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代理。董事长为明确授权且不能履行其职责的,由副董事长履行职责;如副董事长亦不能履行职责,则由董事共推一名董事履行其职责。4、董事会会议每年至少召开两次,由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等,且应当在会议召开

5、的15天前以书面形式发给全体董事。5、董事会会议(包括临时会议)有五分之四以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。董事会决议应由代表七分之五以上股权的董事同意通过方为有效。6、各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议和表决。7、每次董事会会议应详细记录,并由出席会议的全体董事或代表签字。会议决录由公司存档。8、不在合资公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。与举行董事会议有关的全部合理费用由合资公司承担。第一条监事会合资公司设监事会,由3名监事组成,三方各委派1名。监事长由监事会选举产生。

6、监事每届任期三年,其职权由公司章程另行确定。第二条经营管理机构1、合资公司设立经营管理机构,负责公司经营管理工作。经营管理机构设总裁1人,副总裁2-4人。总裁、副总裁由董事会聘任,任期三年。总裁、副总裁经董事会聘请,可以连任。2、总裁的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合资公司的经营管理工作,并对董事会负责。副总裁协助总裁工作。经营管理机构下设若干职能部门,部门负责人分别负责各部门的工作,办理总裁和副总裁交办的事项。3、总裁和副总裁以及部门负责人均应认真履行职责,如有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可以随时撤换;造成损失的应追究相关责任。第三条合资公司筹备合资公

7、司在筹备期间,设立筹备组。筹备组由各方协商派人组成,从事相关工作。1、本框架协议签署后的10个工作日内,筹备组完成项目的可行性报告并提交给合作各方。2、本框架协议签署后20天内,合作各方签署正式合作协议及合资公司章程。3、向政府主管部门申请、登记注册、申领营业执照等事宜,同时启动向政府申请项目用地及项目前期规划等工作。第一条财务、会计和审计1、合资公司按照中国有关法律和财务会计制度的规定及其他有关法规,规定公司的会计制度和工作程序。2、合资公司采用人民币为记帐位币。人民币同其他货币折算,按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价折算。3、合

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