法务尽职调查制度(修订版)

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1、重庆永盟股权投资基金管理有限公司法务尽职调查制度为规范法务尽职调查行为，提高法务尽职调查效率，结合永盟基金实际情况，形成本制度。第一章立项法务部门根据项目投资计划，确定法务调查组成员，召开法务尽职调查会议，制定具体调查方案，并拟定调查资料清单。法务调查组成员的确定法务部门收到尽职调查任务后立即拟定法务调查组成员名单，并报送投委会，投委会无异议的，法务部门召开首次法务尽职调查会议。法务尽职调查首次会议根据投委会的意见确定项目法务调查组成员，明确各成员的分工和职责。法务调查人员应当根据项冃投资计划的

2、要求开展调查，调查组成员应当忠于客观事实，为投委会制定投资决策提供法律风险评估依据。与投资项目涉及利害关系的调查人员，采用回避原则。制定调查方案法务调查组根据项目投资计划，确定调查方式、计划、进度。拟定调査清单法务调查组根据项目投资合作方式和合作深度拟定具体的调查材料清单。第二章调前准备法务调查组人员开展尽职调查工作前向目标公司邮寄或出示下列文件，供目标公司提前准备相应资料：《关丁商请协助开展尽职调查的函》（附件一）；《协助调查人员声明、承诺与保证书》（附件二）；《保密协议》（附件三）；《尽职调

3、查文件资料清单》。第三章尽职调查资料、文件的审查调查组各成员根据各口分工和职责开展尽职调查，审阅冃标公司提供的资料、文件，分析潜在的法律风险，作好审阅笔记，形成尽调工作底稿;对于目标公司未提供的资料、资料提供不全、情况不详的，调查人员应当及吋要求目标公司给予解释说明并出具书面的情况说明，并加盖耳标公司公章。调查人员应按照行业通行的规定和公认的标准在调查中尽到勤勉和注意义务，存在疑问的，应及时要求目标公司给予解释或说明,并作好询问笔录。项目资料、文件存在疑问的，法务调查人员应及时与其他调查人员沟通

4、、求证，作好记录。对投资计划有重要影响的资料、文件，应当请求冃标公司提供复印件，并加盖公章。现场调查调查人员应深入目标公司生产、经营场所进行实地调查，必要时应当对其他关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。对于目标公司主要的实物资产须现场查核，结合目标公司提供的实物资产的权属证明材料、文件、合同，判断实物资产权属状态、实际价值、使用情况，作好相应记录。对生产、经营现场进行观摩，了解产品生产、经营工艺和流程，留意生产、经营的饱和度、设施设备的维护情况等。留心调查现场中的细节问题，对异常情况要

5、反复甄别，不得片面听取目标公司的口头介绍或承诺，对没有确切依据的数据要保守估算。调查人员根据调查提纲进行现场调查时，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。目标公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询政府职能部门。尽职调查工作底稿的内容及要求尽职调查人员在尽职调查过程中，应将整理的资料形成尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿至少应包括工作记录和重要资料两部分。工作底稿要求内容完整、记录清晰、结论明确。工作记录用于记录调查过程、调查内容、方

6、法和结论等；工作记录至少包括：冃标公司名称、调查时间、调查地点、调查人员、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。重要资料是尽职调查组在尽职调查过程中取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的和关资料。对于从目标公司或第三方取得并经确认的相关资料应当有资料提供方的签章。工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存,其中重要的T作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。第四章尽职调查报告合成、定稿调查人员根据T

7、作底稿、询问笔录、项目资料撰写法务尽职调查报告。尽职调查报告的顺序根据《尽职调查文件资料清单》确定，报告的具体科目须满足“一科目，一报告，一评析”的要求，即对于每一个科口附载调查实况描述，对每一个科口附载法律风险小结。法务调查组汇总各调查成员的报告，对尽职调查报告进行合成,形成定稿文本。第五章呈送投委会审阅、接受投委会质诜法务调查组将尽职调查报告的确定稿交投委会审阅，接受投委会的质询，就项口潜在的风险给予阐述和解答。第六章项目合作协议的起草、定稿投委会表决通过的投资项目，法务部门应当立即组织法务

8、人员根据项冃历次会议纪要、合作要求、项冃尽职调查工作底稿，起草合作协议。法务部门对合作协议初稿进行优化修改，涉及专业问题，应当征询专业人士，反复论证，形成定稿，移交项目负责人。第七章资料整理.归档根据《尽职调查文件资料清单》的顺序整理资料，装订档案，编制档案索引耳录。档案装订完成后，按照公司内部规定，交档案管理人员签收，由档案管理人员集屮管理。重庆永盟股权投资基金管理有限公司2014年7月1日附件一关于商请协助开展尽职调查的函鉴于贵司近期表达了意向，我司经慎重考虑，有意与贵司展开合作。我司将委派