持续督导信息披露工作手册（中信证券）

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1、中信证券内部文件挂牌公司持续督导及信息披露工作手册目录第一部分董事会、监事会及股东大会文件3第二部分定期报告10第三部分持续督导及信息披露12一、关联交易13二、股份登记事项17三、董事监事和高级管理人员变动27四、对外提供担保30五、收购、出售资产32六、对外投资34七、会计师事务所变更、更名35八、权益分派业务36九、变更主办券商43十、股票交易事项46十一、其他重大事项56十二、现场检查61十三、业务培训及持续督导问询函63第四部分定向发行股票65第五部分非上市公众公司收购73第六部分非上市公众公司重大资

2、产重组7925中信证券内部文件释义简称全称全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统中国结算指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）《股票发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》（试行）《股票发行业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》《主办券商持续督导工作指引》指《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工

3、作指引》《解除持续督导协议操作指南》指《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》25中信证券内部文件第一部分董事会、监事会及股东大会文件一、主要相关规定《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》二、主要工作底稿1、董事会、监事会及股东大会的会议通知，通知要求遵照公司章程规定；2、提交会议表决相关议案；3、董事、监事及股东的表决票；4、董事会、监事会和股东大会的会议记录；5、董事会、监事会和股东大会决议，应有参会人员签字；6、董

4、事会、监事会和股东大会的公告；7、有助于股东决策的其他资料（如有）；8、提议召开股东大会的临时提案（如有）。三、信息披露文件1、董事会决议2、监事会决议3、股东大会决议四、三会相关要求（一）股东大会、董事会和监事会法定职权？《公司法》第37条,股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配

5、方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。25中信证券内部文件第46条,董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第53条，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

7、时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（二）哪些情形应召开股东大会？《公司法》第100条，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者

8、合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。25中信证券内部文件（三）哪些主体负责召集？《公司法》第101条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会