反收购策略(新)

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1、反收购策略实施预防性策略收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。“像新浪这样的初创型企业，因为历经儿轮募资，股权结构分散是在所难免的。”陈明键分析说，要想从根本上预防敌意收购，核心股东和管理层应该建立起专门的投资者关系维护机构，让自己公司的股票流而不通，“这也是大多数口、韩企业的经验”。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥冇可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的

2、目的。从数字上来看，显然自我控股达到51%肯定不会岀现恶意收购悄况，收购与反收购的悄况也不会发生。理论上是低于51%就可能发生恶意收购，同时，当股权分散后，一般持冇25%的股权就可以控制公司。必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。此外，交义持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司Z间相互持有对方股权。韩国家族企业，吋常通过在关系企业小交叉持股的复杂网络来控制了公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司10%的股份，另一个公司反

3、过來也购买这个公司的10%的股份，一旦其中一个公司被作为收购的目标，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。选择任何一种持股方式，最终的目的都是通过加大收购者的吸筹难度和成本，从而阻止可能发生的收购。陈明键认为，出于反收购的考虑，公司可以提前设置一些条款，为反收购埋下“地雷”。“至于具体措施，可以在公司章程上多做做文章，如董事会构成、改选机制以及重大事项决策机制方面。”在公司章程中规定每年只能更换三分Z-甚至四分Z—的董事，“这意味着即便收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。”东方高

4、圣的报告指出，目前美国标准普尔指数的500家公司屮的一半以上公司采川这种反收购对策。这种方法的意义在于，卩ri止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组冃标公司。这样就降低了收购者的收购意向，并提高收购者获得财务支持的难度。“由于对股价没有明显的影响，这一条款被认为是一种有效的反收购预防措施。”另一•项不会对股价有明显影响的条款是绝对•多数条款。是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成栗，这个比例通常为80%,同时，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。“这样，敌意收

5、购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常盂要持冇公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。”2001年，上海髙清举牌方正科技，方正科技在公司章程中设置了些障碍性条款，最终使得上海高清不战而退。此外，陈明键认为，双重资本重纽也是一•种有效的反收购对策。“由于将投票权集屮到公司的管理者手中，可以阻止敌意收购者通过收购发行在外的股票而控制公司。”有时即使收购了目标公司所冇发行在外的股票，也可能难以获得忖标公司的控制权或将其收购。实施反收购策略在所有反收购案例屮，壽丸(poisonpill)长期以來就是理

6、想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁•利普顿(MertinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单，就是冃标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持冇的优先股就可以转换为一定数额的收购方股栗。在最常见的形式屮，一旦未经认可的一•方收购了目标公司一人笔股份(一般是1()%至20%的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所冇的股东都冇机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而便收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的FI的。美国有超

7、过2000家公司拥有这种工具。“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成冃标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购屮愿意接受的最低价格。如果1=1标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价,它等于5()元的股价加上200元的股票减公100冗的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200%o在“弹入”计划中，口标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通

8、常溢价高达100%,就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DclawanccChanccry)