整体上市专题研究

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1、整体上市专题研究2007年2月26日1、政策背景。目前整体上市热的政策背景首先源于国内资本市场的战略地位得以确立，大力发展资本市场成为国策；其次源于中国证监会与国资委对整体上市的大力支持。国家先后出台一系列政策支持大型企业整体上市注入优质资产，以促进上市公司扩大规模，提高质量。2、整体上市的目的与作用。首先，大型企业整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要。与国际水平比较，我国行业集中度明显偏低，竞争能力不强。通过整体上市，上市公司可以迅速实现资本的积聚和集中，壮大企业规模和实力，提高行业集中度。其次，整体上市还有利于提高上市公司在业务经营与组织管理等方面的独立性，进一步

2、完善公司治理。第三，整体上市有利于上市公司整合资源，完善产业链，形成产业一体化优势。这些作用的共同发挥均有利于提高上市公司质量。3、整体上市的途径一般有三种模式。一是“换股IPO”模式；二是“换股并购”模式；三是“增发收购”模式。企业集团可以根据自身的情况和发展需要选择不同的整体上市模式。4、过往的经验显示，整体上市为标的公司带来较为理想的交易性机会。特别是采取“换股IPO”模式的整体上市，给标的公司股价带来较大的套利空间。还有一些标的公司的股价在整体上市前后也获得了大幅度的上涨。5、整体上市对股东价值的影响。目前来看，大多数的整体上市可以增厚标的公司的每股盈利。每股盈利增厚并不一定意味着

3、增加了标的公司的股东价值。整体上市是否增加标的公司的股东价值取决于所注入资产带来的资本报酬率(ROIC)是否高于加权平均资本成本(WACC)o如果ROIC高于WACC,则注入资产可以为公司带来经济増加值，亦即创造了股东价值。反之则不然。6、整体上市的投资机会与风险。整体上市的机会主要来自于央企的整合重组，因此，建议重点关注军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业的央企整合与重组。其中，建议重点扌巴握大股东实力雄厚的央企重组。与此同时，要注意防范整体上市中的风险因素。一是要防止整体上市对股东价值的损害，二是对那些盈利能力处于高峰的整体上市应保持一定警惕。一、“整体上市热”的

4、政策背景31、资本市场的战略地位得以确立32、证监会支持大型企业整体上市33、国资委鼓励央企整体上市4二、整体上市的目的与作用41、整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要42、整体上市有利于完善上市公司治理53、整体上市注入优质资产，有利于企业整合资源，做大做强54、整体上市对上市公司经营业绩的影响6三、整体上市的路径61、“换股IPO”模式62、“换股并购“模式73、“增发收购”模式7四、整体上市对公司股票交易价格的影响7五、整体上市对股东价值的影响8六、整体上市的投资机会与风险91、重点关注央企整体上市的投资机会92、理性分析，防范整体上市中的陷阱10七、附录111

5、、159家中央企业及其所属上市公司一览112、部分存在整体上市预期的上市公司一览15自2004年TCL集团率先实施整体上市，特别是股权分置改革以来，整体上市已成为我国资本市场的长期热点。从TCL集团、百联股份、武钢股份、宝钢股份、鞍钢股份，再到上港集箱、上海汽车等等，资本市场掀起了一股整体上市的热潮，整体上市成为近期资本市场一道亮丽的凤景线，受到投资者热烈追捧。一、“整体上市热”的政策背景1、资本市场的战略地位得以确立大家知道，由于历史的原因，我国资本市场初始时期还处于试验阶段，资本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国有上市公司大多带有试点性质，上市公司只是集团公司的一个

6、窗口，集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小，盈利能力不强，也不能真正体现出集团公司的实力。但是，经过10多年的曲折发展，以2004年初发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为标志，资本市场在国民经济发展中的重要战略地位终于得以确立。意见明确指出，大力发展资本市场是党中央、国务院从全局和战略出发做出的重要决策，各地区、各部门务必高度重视，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，积极推动我国资本市场的改革开放和稳定发展。随着国内资本市场战略地位的确立，以解决历史遗留问题的股权分置改革于2005年4月轰轰烈烈展开，并顺利进行。以此为契机，国内资本市场发展

7、取得重大进步，资本市场的作用越来越为大家所重视，并得到越来越有利的发挥。在这样的背景下，利用资本市场迅速积聚和集中资本，提高企业规模和竞争实力，以迎接全球经济一体化和国际竞争就成为迫切的任务。为提高上市公司质量，促进上市公司扩大企业规模和实力，做大做强，大型企业整体上市应运而生。2、证监会支持大型企业整体上市2005年8月23日，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合