引用关于反向购买的会计处理与案例分析

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1、引用关于反向购买的会计处理与案例分析玻璃球2010-12-0112:55:49阅读25评论0字号：厶中尘订阅木文引用自Iinyb888《关丁-反向购买的会计处理号案例分析》引用Iinvb888的关于反向购买的会il处理与案例分析从2007年资本市场首次出现反向购买的案例以來，随着2008年资本市场的大幅调整，IPO暂停了将近8个月，期间掀起了反向购买的高潮，反向购买的交易形式也层出不穷，比如,有自然人将控制的企业借壳上市的、有集团公司将独立的业务借壳上市的、也有非上市公司将持有的子公司股权进行反向购买，等等。针对反向购买，财政部分别在：《关于做好执行企业会计准则企业2008

2、年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《企业会计准则讲解》（2008）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中对反向购买的会计处理进行了原则性的规定，但是目前资本市场上不少反向购买的案例却由于理解和执行上的偏差，在备考财务报表的处理上存在较大羌异，因此,这些都应引起会计监管部门和投资者的高度关注，尤其是对新出现的复杂反向购买交易会计处理的关注。一、反向购买如何认定？《企业会计准则讲解》（2008）屮对反向购买进行了定义：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方

3、。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类金业合并通常称为“反向购买”。针对一些复杂的反向购买交易形式，如何來进行反向购买的认定问题，我认为，只要该交易同时具备以下三个要件就应该认定为反向购买：（1）上市公司的控制权发生了转移；（2）上市公司定向发行了股票购买了非上市公司的资产；（3）交易双方不存在关联关系。此外，通过对反向购买定义的分析以及财政部文件的规定（财会便[2009]17号），可以看出反向购买的处理涉及以下三个方面的判断：（1）是否属于同一控制下

4、企业合并？（2）如何确定购买方和被购买方？（3）根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务？从目前资本市场已经出现的反向购买案例來看，对于上述（1）和（2）的判断基本不存在问题，但是对于被购买方是否构成业务的判断存在一定的分歧。二、被购买方是否构成业务的判断？《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》屮对业务进行了定义:“业务是指金业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合貝有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成木费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成木或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工

5、处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”被购买方是否构成业务的判断非常关键，这将总接影响到合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额的处理，即确认为“商巻“，还是调整“资本公积”。而这两种不同会计处理的方式对合并后的财务报表带来的影响将完全不一样，如來确认为商誉的话，则以后每年年末至少进行一次减值测试，并且商巻的减值将直接影响到净利润，11反向购买通常会产纶较大的商誉，商苦的减值将对未来上市公司的业绩带來了较大的不确定性。而作为“资本公积”处理只对净资产带來影响，不会影响未來的上市公司业绩。鉴于此，目询一些反向购买交易（如：*ST张铜（600741）与江苏沙钢集

6、团的反向购买），被购买方（即上市公司）明明是具备业务即上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债，却认定为不构成业务的反向购买，按照权益性交易原则进行处理。三、两个典型反向购买的案例分析案例一「ST金果（000722）与中加矿业有限公司塔T金果（000722）与中加矿业有限公司的反向购买交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分内容组成。交易图如下所示：交易完成后，李刚先生、李保宇女士、李凯先生构成一致行动人，将合计持有上市公司49.61%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。李刚等一致行动人町能通过行使投票权或其它方式对上市公司的经营决策等方而进行控制。案例分析：该反

7、向购买具有以下几个方面的突出特点：（1）这是口然人将其控制的企业注入到上市公司几该上市公司的实际控制人变更为口然人。（2）中加矿业（法律上的子公司）为会计上的购买方，湖南金果实业股份有限公司（法律上的母公司）为会计上的被购买方；（3）被购买方"ST金果公司已经不构成业务。本次重大资产重组中，吧T金果将其截至2008年12月31日全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股（原笫一大股东）。与拟出售资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”