德瑞斯德玛公司合并协议书

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1、德瑞斯&德玛公司合并协议书徳瑞斯&徳玛公司合并协议书甲方（德瑞斯）工厂地址：深圳市宝安7（）区留仙二路鸿威工业园A栋法定代表人：苏洪友乙方（德玛）工厂地址：浙江省永康市白云工业区云六路11号法定代表人：沈新权旨在提高徳瑞斯&徳玛共同合并后的产生的核心竞争力，获得所需产权资产，提高资源利用率，实行一体化经营，竞取“市场"先机，整合“抱团”取暖，整合提升协同效应，加速新公司发展步伐，抵御抗风险的能力，获得规模效益。甲乙双方依据《关于有限公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，甲乙双方本着平等自愿、互惠互利、共同发展的精神，经双方友好协簡，就甲方

2、吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。一、合并模式模式一：徳瑞斯公司与徳玛公司合并（吸收合并）在合并中，采取将徳玛公司的股权转移给徳瑞斯公司，徳瑞斯公司支付对价的股份，资产股权同步转移，德玛公司将消灭。根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果德瑞斯公司吸收合并德玛公司，则会产生如下法律结果：1.1.徳瑞斯公司依照法律规定和合同约定吸收徳玛公司，从而形成一个新的徳瑞斯公司，而徳玛公司的法人资格消灭；12合并前德玛企业的权利义务由合并后的新德瑞斯企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；13合并是合并双方当事人之间的合同行

3、为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是徳瑞斯公司以自己因合并而增加的资本向徳玛公司的投资者交付股权,使德瑞斯公司和德玛公司成为合并后公司的股东。二、合并形式2」德瑞斯&德玛双方同意实行合并，德瑞斯吸收德玛而继续存在，德玛解散并注销;2.2徳瑞斯&徳玛双方合并后，存续公司徳瑞斯的注册资本为人民币［300］万元，即合并前徳瑞斯&徳玛双方的注册资本之和；2.3德瑞斯&德玛双方应于年—月—日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，德瑞斯&德玛双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。2.4

4、整合后保留徳瑞斯的品牌、重新进行品牌定位及传播方式2.5原两家公司全部股东变为持有新徳瑞斯的股份；前期（三年内）研发部、专机生产规划在永康；营销中心、生产、物控采购、工程品管、财务规划在深圳；后期深圳主耍为研发、营销中心。三、合并期限为期年，自年月日起至年月日止。任何一方如得到对方的同意，可于本协议期限届满时，将本协议期限续延12个月。四、合并后公司的名称、住所、法定代表人；深圳市徳瑞斯电气技术有限公司（依法有效存续的合资经营企业）法定代表人：苏洪友监事：沈新权五、合并后公司的投资总额和注册资本；投资总额300-500万注册资本300万六、合并公司股份结构：A.徳瑞斯公司股

5、份结构：德瑞斯苏洪友59%,代持4%+5%,阮总12%商志峰10%张云闪10%,）B.德玛公司股份结构：德玛沈总56%,德玛李树白23%,黄博5%,周海根2%,刘野1%,张克罗1%,程汉光1%；德玛王春华5%,杜红军1%,杨昌然1%,杨定有1%,吕总3%（吕总退出）；C.合并后新徳瑞斯公司股份结构：苏洪友33%；李树白20%；沈新权25%；剩下22%由其他股东酌情持有（依照原有股权金额比重重新按比例持有新德瑞斯公司股份）七、出资金额、方式、期限及股份构成7.1甲乙双方用原各自拥有的公司的固定资产和资金入股，其中固定资产在评估价值后以书面的形式确认后入股。评估方式和入股形式详

6、见各方分别签定的投资入股协议书万yuo7.3乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万元。7.4公司总资本为万元，甲方占％股份，乙方占％股份，甲、乙双方股本在公司存续期万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。7.6合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。八、盈余分配与债务承担：&1各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。8.2盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75%,按股份比例分红，其余25%留为公

7、司发展基金，不参与分配。8.3债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。九、入伙、退伙、出资的转让：9.1出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。9.2如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。十、合并协议各方债权、债务的承继方案；10」按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定现有资本金及其权益10.2合并前各自清