注册离岸公司的授权资本制和注册资本制区别

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1、注册离岸公司的授权资本制和注册资本制区别很多人在注册海外公司的时候，基本上代理公司都会告诉注册资金不用实际出资，是一个名义注册资本，因而很多人会感觉注册的海外公司就是一个空壳公司，虚无飘渺。其实造成这种误解的原因，就是基本上人多数的海外公司都是基于英美法系而制定的公司法则，在这种法系下，实行的是授权资本制，而非我们国内的注册资本制，注册资金不必在公司成立之时缴付。下面我们就来详细解读一下何谓授权资本制。公司资本制度是立法围绕股东缴纳出资行为而创设的一系列实体规则和程序要件的总和。在公司法的发展历

2、史上，资本制度是作为弥补公司法的基本原则——有限责任原则的不足而产生的，其对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用，所以受到各国公司法的重视。由于不同法系的司法制度以及据以确立法律制度的社会道德观念的差异，英美法系创立了授权资本制，大陆法系建立了法定资本制。法定资本制以注重交易安全见长，授权资本制则具有灵活、效率的优越性。在这两种相对的资本制度中，授权资本制更为符合市场经济追求资源优化配置的内在要求，是世界各国公司资本制度发展的必然趋势。本文试图通过对授权资本制的介绍、分析，运

3、用比较研究的方法全面地展现授权资本制的制度优越性，并密切结合我国的经济实践，认为我国应当在公司资本制度中确立授权资本制的法律地位，发挥其促进资源优化配置的制度功能，为市场经济的快速、健康、稳定发展奠定良好的制度基础。“授权”之意源于公司设立特许主义时期，成立公司必须得到国家元首或法令授予的特权，则股份资本的发行理所当然也是基于国家的授权，因此授权资本制中“授权”本意是指国家授予公司创办者设立公司、发行股份的权利。随着公司制度发展进入设立准则主义，取消了国家对创办公司行为的特别授权，只要符合法律规

4、定的条件，任何人皆可经过登记程序成立公司，公司通过股份发行筹集资本的性质也因而发生改变。根据英美法系公司资本制度的规则，公司设立时，发起人只要在公司章程中确定资本总额，并各认一股以上，于获得公司设立证书后，公司叩得成立。在公司设立阶段，并不需将公司章程确定的资本总额全部发行，设立发行之后的其余股份在公司成立后，按照公司之实际需要，再由董事会分次发行。据此，公司资本的筹集、股份的发行亦无需国家的特别授权，而是由董事会根据公司发展需要依法享有的权力。这一发展表明了“授权”一词所指示的国家授予公司创办

5、者设立公司、发行股份之权利的本意发生了转移，变为公司对董事会新股发行权的授予。授权资本制下的资本形态非常丰富，注册资本或称为授权资本、名义资本，都只是其中的一种表现形式，是指公司在登记机关登记的、按照章程规定有权筹集的显示公司可能达到的最大规模资本总额。除此之外，还存在以下的资本形态：①发行资本或认购资本，指公司设立时发行的、由股东认购的资本，与之相对的是未发行资本；②实收资木，指发行资本中已经由股东实际缴纳出资的资本；③催缴资本，指在可以分期付款的情况下，股东已经认购、尚未实际履行缴纳出资义务

6、的资本。由此可见，授权资本制下的''资本”是由授权资本、发行资本、实收资本、催缴资本组成的综合体，这四种资本表现形态之间的互动关系，决定了授权资本制具有不同的表现形式，也奠定了授权资本制的制度基础。通过以上对“授权”以及“资本”进行的分析理解，可以归纳出授权资本制的内涵是：设立公司时，公司章程确定公司的资本总额（注册资本）,股东只需认定公司股份总数中的一股以上，公司即可成立，未认足的那部分股份，授权董事会根据公司资金需要情况和市场状况随时发行募足。由此，授权资本制的特征得以显现：（一）丰富的资本

7、表现形态：公司注册资本分次发行，在允许分期付款的情况下，授权资本制下的资本以授权资本（或称为注册资本、名义资本）、发行资本、实收资本、催缴资本的形态存在着；而在实行全额缴纳主义的情况下，也存在着授权资本、发行资本的资本形态；（二）合理的股东责任界限：公司设立时，授权资本制下的股东只需就设立发行资本中认购的部分承担缴纳出资义务，而对注册资本中未发行的股份无须作出认缴的承诺，因此，股东可以根据自身的经济实力适当地确定自己认购股份的数额，并承担相应的责任。（三）灵活的增资程序：授权资本制下，公司设立时

8、只发行注册资本的一部分，公司成立后，董事会可以根据公司发展的需要，在未发行资本范围内发行股份，增加资本。若章程所定之授权股份数全数发行完毕后，再欲发行新股时，才须依照变更章程之程序增加授权股份数而增加资本。综上所述，授权资本制赋予了股东更多的自由权利、更少的义务负担,为公司设计了更为灵活的增资机制，体现了追求效率的制度优越性。首先，在授权资本制中始终贯彻着经济民主原则，给予了潜在的市场主体充分发挥创造财富能力的机会，为经济效率的提高奠定了人力资源上的基础；其次，授权资本制下，公司根据预期确定足够