5-并购交易的撮合及谈判技巧

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1、并购交易的撮合及谈判技巧避免管中窥豹——如何全面认识并购？•并购方向•机会筛选•内部决策•业务协同•指导纲领•交易博弈•外部审批•文化融合•交易策略•条件达成•实施交割•预期管理战略形成达成交易交易执行整合实施并购业务的主战场在交易和整合而非执行投行常见误区是把做并购等同于做材料与申报如何理解投行在并购中的服务？陪伴--做客户终极要求•梳理战略•挖掘需求高级要求•综合投行服务平衡--做交易•寻找标的初级要求•主导交易执行--做项目•过桥融资•资产规范最低要求•方案设计牌照--做材料•中介协调

2、•材料制作•出具报告•监管沟通方案设计：构建立体交易思维，进行全要素博弈估值与定价可比交易定价并购中融资方案谈判地位及预期配套融资的使用估值技术可实现过桥融资的引入杠杆及结构化处理1支付方式选择上市公司现金支付能力股本股东结构税负合理筹划立体化交股票预期走势企业所得税特殊性税务处理易思维税费缴纳需要整体资产重组的优惠政策流转税的合理规避4个人所得税现金部分的分期缴纳股份锁定安排盈利预测及对赌非公开发行锁定股份补偿锁定是否安排对赌商业谈判锁定补偿方式股份还是现金减少

3、锁定的技术处理奖励安排其他细节设计并购交易博弈涉及哪些利益方？监管机构：合规、合理，审核不承担责任，符合中小股东利地方政府：政绩与形象，益保护的监管取向危机化解与增量故事上市公司：盈利能力或利益平衡估值基础改善，有利于产业协同与市值增长管理层及员工：近期利益、远景平台、公平性如何交易对方：交易价格、支付方式、税收支出、增量资源嫁接、对管理层及政府是否师出有名如何进行交易预期管理及心理干预？1交易达成本质是脆弱的平衡战略跟战术的平衡因为并购交易是人与人的博弈，且买卖双方通常都是利益相对的博

4、弈过程，最终的交易达成是低概率事件，必然是脆弱的平衡即“可接受但不提升客户格局，跳出交易细节博弈得失，从战略角度看并购交易甚满意”不可对交易结果有太乐观的期望财务顾问短期利益与长期利益兼顾，“忘我”才能实现“真我”，不能与客户离心离德2交易机会识别是关键，并购交易撮合在于深度而非广度预期管理交易过程是分歧消除的过程客观分析交易得失及谈判地位，合理进行预期管理，有理有据地4泼冷水而不是拱火消除交易优势带来的非理性开价有效的博弈过程交易条件必须充分博弈，不可急于求成，财务顾问要熟练使用“油门”

5、与“刹车”财务顾问服务于交易的达成而非单方利益最大化，专业表达能让双方3都接受是最佳状态，利益需要兼顾不能耍小聪明财务顾问参与利益博弈要慎重，早期最好回避，出手一招致命如何避免并购交易误区？1、战略不清晰——没想好，2、交易谈判——重博弈，3、不会借力——缺乏对中就想动轻共赢介机构认识战略，缺乏成熟思考，心态，沉迷交易的虚幻聘请中介机构图省钱叶公好龙和见色起意；优势，与人斗其乐无穷与中介机构博弈，敌我境界，缺乏交易的高度价格，老板亲自谈，过不分和能力，大企业规模，分关注价格，忘记战略投

6、行是写材料的小企业气质；平衡，自己必须吃肉，诚意，利用交易影响股对方只能喝汤价，“伪市值管理”如何避免并购交易误区？（续）4、内幕交易——大意失荆州5、病急乱投医——陷入交易陷阱保密意识差，秘书、司机与小姨子莫轻易为交易信息买单侥幸心理，帮忙与害人会识别骗局必须拍死知情人交易深度与广度，莫入蟠桃园6、监管沟通——关系万能论7、轻视整合规则敬畏：莫奢求踩红线过关担当：整合是真正的开始案例参考：不学先进学后进成败：整合远比交易价格重要监管沟通：锦上添花与雪中送炭策略：有所为与有所

7、不为不拍胸脯：高估券商的作用关键：多数案例的整合核心是人最后，能提供核心价值能力的财务顾问才能走得更远。。。挖掘出价值产业的能力资本介入能力•产业理解•未来趋势判断•并购基金•产业链及发展逻辑•夹层融资、过桥融•…资等•在大型交易中协调银团进行融资•…交易创新能力•支付工具创新，如优先股，以及未来可能推出的定向可转债、认证股权等•交易方案创新•…致谢！