买壳上市(revised)

《买壳上市(revised)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、买壳上市1目录第一部份关于买壳上市第二部份买壳上市的基本模式第三部份买壳上市的具体操作流程附录案例2第一部份关于买壳上市3上市公司壳资源的价值企业申请上市受到国家额度与指标、证券承销商『通道制』等的限制形成数量上的稀有性上市公司的可持续融资优势上市公司享有税收、信贷方面的特殊优惠政府有增无减的相关政策扶持上市公司极高的知名度与良好的品牌形象上市公司运作规范、产权清晰、管理科学、透明度高，易吸才与留才在具有中国特色的资本市场环境下，企业上市资格是一种稀缺资源4买壳上市基本概念定义买壳上市买壳上市是针对上市公司资产重组的重要手段之一指非上市公司通过股权收购，相对或绝对控股上市公司的股份来

2、取得上市地位，再利用上市公司的反向收购方式注入自己的相关业务和资产，以实现资产的优化配置，提高上市公司日后的营利能力目的实现非上市公司追求低成本、高效率、快捷地取得上市资格的目标，以期能与资本市场直接对接，掌握直接融资主控权，从而有效掌握企业发展机遇，加快企业的发展速度，是企业间接上市的重要方式5目标壳公司的基本条件经营业绩差分析绩差原因：经营管理失败、资产结构调整时期行业的不景气、历史原因造成的债务负担过重、资产结构不合理等具体标准仍应依据买壳的目的及买壳方的综合实力而异行业发展前景有限上市公司中的低价纺织股、机械制造业股、商业股等可关注最好选择与自己行业相关或与自身今后发展战略紧

3、密相关的产业，有利于买壳控股後的资产重组和经营管理股权结构分散、股本规模适中股权结构分散是指相对控股的股权比例较小，或国有股/法人股股权占绝对多数(40%～60%为宜)，但不宜超过60%，以免影响日后二级市场配股集资能力。原则上壳公司总股本宜在6000万股～8000万股之间较适中6目标壳公司的基本条件股价较低一般理想的壳公司收购股价最好在10元以下有利于国有股/法人股协议转让市场和二级市场的相互配合，取得重组整体战略成功负债比率较低财务状况一般的上市公司成为目标壳公司的可能性较大从财务状况看，目标壳公司的负债比率宜在45%以下内部资产结构简单、冗员较少资产质量一般，专业化程度不高，资

4、产变现相对方便人员数量少与编制单纯有利于收购后对壳公司进行业务重组与组织人事的整合7买壳上市交易流程中介方买壳方卖壳方(壳公司大股东)“壳”公司1.撮合买卖双方统筹安排有关事宜2.双方接触进行谈判3.达成协议4.股权转移4.现金支付1.撮合买卖双方统筹安排有关事宜剥离资产受让方5.被剥离资产5.现金或等价物(资产置换)6.现金或等价物(资产置换)6.优质资产注入受让方可能就是买壳方8买壳方情况分析买壳方其它需求避税需求产业整合需求二级市场套现需求融资需求营销战略需求买壳方需求分析˙横向整合˙纵向指合˙多元化战略二级市场控盘实现零成本进入取得上市融资资格，建立外部资金链通过买壳后增发或

5、配股：营运资金/产能扩充/技术、设备更新/偿还贷款获取营销渠道/品牌/市场份额/宣传效应˙亏损递延˙收购溢价可计提商誉，增加折旧摊销(购买法的会计处理原则)保守商业机密9卖壳方情况分析目标壳公司股本规模股价表现股权结构资产结构经营业绩历史分红其他人员编制负债比率现金流量净资产或有负债目标壳公司分析小盘/中盘/大盘公众股/法人股与国有股比例股权集中度/股东间相处情况人员数量/素质/转业可行性决定了收购成本/未来盈利资产利用率/产出率主营业务收入毛利率经营利润营业外收入净利润历史最高价/最低价/平均价/风险系数(波动性)作为日后配股增发参考产品安全隐患所造成的损失概率资产含金量高低收购价

6、格参考基准反映以往股利政策/官司败诉造成损害赔偿概率10卖壳方情况分析卖壳各利益方意愿分析目标壳公司地方政府管理层其他利益方债权人职工核心供应商大股东MBO意向/支持或反对/积极或消极当地国有资产主管机关的态度：积极或消极/支持或反对/干预程度/异地买壳使当地税收减少人员分流/资遣/工作是否继续保有订单是否继续保有付款方式/信用政策是否改变积极或消极/支持或反对/大股东是否实质控制壳公司/出资合法性债权债务关系是否改变/影响程度大小其他股东的态度/对壳公司的控制情况11中国目前买壳上市的障碍与困难点当地壳公司的上级主管机构的制约大股东对壳公司的实质控制力受到制约优质资产的稀缺，致使持

7、续重组的力度不够劣质资产乏人问津，资产置换不易地方保护主义作祟，异地买壳难度大壳公司债权债务关系复杂、产权不清晰，剥离难度加大买壳方缺乏雄厚的资金与优质资产实力其中以壳公司所在的地方主管机关的态度与支持度至关重要12第二部份买壳上市的基本模式13交易模式：六种模式模式一：要约收购模式二：社会公众股收购模式三：法人股/国有股股权转让模式四：间接控股模式五：整体资产置换模式六：委托书收购14交易模式一：要约收购模式概述我国《证券法》81条规定，以要约收购模式进