企业上市重组第一节企业上市重组(资本运营-山东农业大学董继刚)

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1、第五章　企业资产重组与上市第一节资产重组的一般问题一、资产重组的基本内涵（一）资产重组的概念原则资产重组就是对运行效果不理想的资产组合进行重新配置，对现有不合理的资产配置结构进行调整的过程。这里所谓“资产配置结构”通常涉及到资产在产业、行业、企业间的分布状况或在企业内部的构成情况，它是历年投资积累而成的结果，具有“存量”的性质，从这一角度看，资产重组也可以一般地视为资产存量结构的调整。（二）资产重组与产权重组的区别产权重组是一个与资产重组既相区别又相联系的概念。一般情况下，产权重组是资产重组的内核或动因，资产重组是产权重组的外化形态，是一种实现结果。1、重组的对象不同资产重组的对

2、象是“企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源——资产”，而产权重组的对象是“财产所有权和与此有关的财产权”。2、重组的目标不同从社会来看，推动资产重组是为了提高全社会资源配置效率。而从企业来看，进行资产重组的直接目标是提高总资产的收益率。与此不同的是，产权主体通过转让、受让产权参与产权重组，直接目标是提高其企业的资本金的安全性与增值率。3、重组的不完全对应性一般情形下，资产重组常常伴生着产权重组，但有时也不完全伴随着产权重组。例如，企业通过调整资产结构、转换生产经营方向，实现资产存量在产业间的转移，这是一种典型的资产重组，都可以在不改变企业生产权结构的情况下发生。而某些产权重组

3、也可能并不改变企业内资产的实体结构。（三）资产重组与资本运营二者相关之处：根本目的都是实现最大限度的资本增值。二者不同之处表现在：1、资本运营在资本积聚方面既包含资本集中，也包括资本积累，而资产重组仅仅涉及资本集中。2、在资本筹措方面，资产重组以优化资本结构为主，而主要不是靠资本量的简单集中。3、在资金筹措的方式上，资产重组虽然会采取自有资金、银行贷款、吸引外资等方式，但其重点是发行股票和债券、企业兼并、联合、收购、租赁等方式。（四）资产重组的意义从社会层次看：1、可以优化产业、行业、地区和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率；2、可以预防与缓和宏观经济的周期性震荡；3、

4、可以改善资产的总体素质，提升一国经济在国际上的经济竞争力等。从企业层次上看：1、可以使企业在资产总量不变的情况下获取来自资产结构改进的效益；2、可以使企业迅速扩张资本规模，取得规模经济效益，节约生产成本；3、可以使企业生产要素交易内部化，从而节约交易成本；4、可以使企业提高其产品在本地区、本国乃至国际市场上的占有率，提高市场竞争能力，降低市场风险等。（五）实施资产重组的基本原则1、规范国家与企业的关系明晰重组的企业产权，要求依法清理原有的投资关系，将公司的股权在性质和数量下作具有法律效力的界定。对国家股应明确持股单位，持股单位依照公司法不得行使任何政府行政管理职能，同时禁止国家公

5、务员在资产重组公司中兼职，使企业与政府关系规范化，保障公司的法人财产权。2、合理经营资产，健全生产经营体系资产重组常常需将公司中原有的非经营性资产以及与主业无关的经营性资产剥离出来，使经营资产重新组合，集中原来企业中最有竞争力的主要业务。3、合理划分资产债务依法确定资产重组企业的经济关系，合理确定资产与债务的比例。债务的划分与转让，要符合法律程序，保障债权人的权益。4、合法原则企业资产重组工作要符合《公司法》等法律法规以及政府有关部门对资产重组工作的规定，有外资参与重组的还要符合国际惯例。二、资产重组的类型（一）财务重整财务重整是优化资本结构的诸方法中耗时短、见效快的途径之一。财

6、务重整分为两种具体方式，即准改组和债务重整。1、准改组准改组是指一家企业不经过像创立新企业那样办理种种法律手续、支付种种费用，而为其各项资产和企业资本金确立新的计价基础所适用的一种程序。它具有以下特点：一是需重估(通常是降低)资产价值；二是重计资本金，使末分配利润在改组后的余额为零；三是不改变企业实体；四是应在财务报表中充分揭示改组的情况和影响。典型的准改组包括投入资本弥补亏损、将过高虚计的资产账面价值调整为较低的公允市价，这样一方面消除了累计亏损，另一方面可以降低以后的生产经营成本，提高企业的获利能力，从而使企业有一个新的开端。优点：手续简便，企业只要向工商行政管理部门、国有资

7、产管理部门办理减资手续即可。缺点：不适用于资不抵债的企业。理由：准改组没有改变债务总额及其构成，对资不抵债的企业实施准改组将导致企业资本金变为负数。现实意义：对于我国那些资产规模较大而其中又包含巨额挂账的损失和虚计的资产，同时又连续多年亏损又不属于财政补亏的企业，实施准改组对于企业卸下历史包袱，轻装上阵，以及改善这些企业会计信息的质量无疑具有现实意义。可以说，准改组是解决我国国有企业潜亏、挂账问题的有效措施。2、债务重整债务重整是指债务人发生财务困难时，经与债权人协商达成协议，债