试论打破公司僵局的含义和措施

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1、试论打破公司僵局的含义和措施摘要公司是市场经济社会屮主要的企业组织形式，当公司的股东或管理层之间出现矛盾并不能调和的时候，公司就会陷入僵持中，这种公司无法正常经营的僵持状态就是公司僵局。公司僵局让公司的利益受到很大的损害，公司的相关股东和利益相关者也会遭受损失，公司财产的消耗使得公司失去了偿债的能力，对市场经济的秩序造成不良影响。本文对公司僵局的含义、危害进行了描述，提出了针对不同的公司僵局采用多种不同的形式进行救济，以期为我国的公司僵局积极机制的完善提供参考。关键词市场经济公司僵局救济措施作者简介：郭钱玻，天

2、津外国语大学滨海外爭学院。屮图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592-(2014)05-104-022005年修订的新《公司法》对公司僵局提供了司法解散、异议股东的强制股权购买等解决途径。但是这些规定在实施过程中存在着一定的缺陷，司法解散的方式虽能解决公司僵局，但解决之后公司也无法存续；异议股东虽然可以推出公司，但是现实屮这种方式几乎无法操作。本文认为公司僵局可以通过各种不同的形式来进行救济，例如通过规定章程有效防御、通过调节与仲裁等非诉讼方式和平解决；如果其他途径都无效时使用司法解散

3、。一、公口1僵局的含义“概念乃是解决法律问题所必须的和必不可少的工具，没有限定严格的专门概念，我们便不能清楚地和理性地思考法律问题”。要研究打破公司僵局的冇效措施就应该先对公司僵局的含义进行确定。公司僵局一词最早出现在英美的判例之中，国外的各种法律、词典以及国外公司僵局研究学者们都针对公司僵局提出了自己的观点。我国在公司僵局的研究方面起步较晚，而且《公司法》中也没有明确的规定。对于公司僵局的含义只有一些学者、研究人员提出的零散的观点，这些观点的侧重点都不相同，冇的从内在原因进行概括，冇的对外出形态进行描述。本文

4、从这些表述不同但认识却相似的观点中得出了关于公司僵局的含义:公司僵局就是在公司的运行过程中,股东或者董事Z间产生矛盾，矛盾激化到不可调和的地步就形成了一种互不妥协、相互僵持的状态，公司也由于没有有效的决议而无法正常运行甚至瘫痪。二、公司僵局的危害公司僵局的出现使公司没有办法对经营事务进行决策，导致公司的业务没有办法开展，公司陷入不能正常经营的泥潭Z中。公司僵局会对公司、股东、债权人等人的利益带來损失，对社会经济秩序造成危害。(-)公司无法正常决策公司僵局的产生和持续使得公司的财力、人力不断的消耗和损失，让股东投

5、资的预期收益的实现越来越不可能。公司无法正常进行经营决策导致公司的业务不能开展，管理机制的混乱而使公司的财产遭受巨大损失。面对这种公司逐渐衰败和公司财产的耗损，投资者没有作为或者力不从心。公司僵局都会给公司带来利益上的损失，有的可能导致公司破产。（二）股东之间相互猜疑公司陷入僵局之后，股东之间原先的信赖与和谐就不存在了，股东之间相互猜疑使股东会议无法产牛冇效的决策，导致决策和管理存在停滞的状态中，成为公司发展的巨大障碍，公司无法正常经营往往会带来财力与人类的巨大损耗。当公司僵局出现的时候，公司中占多数的那一派就

6、会通过罢免职位、停付股息來“对付”占少数的那一派，使其妥协，这些争斗都使得股东之间的信任越来越少，由合作变为斗争。（三）对社会经济秩序造成影响公司是一个市场主体，一旦陷入僵持状态就会引发一系列的连锁效应。公司僵局不仅危害公司本身的利益，还对公司外部债权人的利益造成影响。公司陷入僵持状态导致经营无法止常进行和财产的损耗、流失，使得大量的债务堆积，难以实现债权人的利益。而且公司的外部债权人多为关联企业，会引发多米诺骨牌反应，使经济链条出现缺口，带来社会矛盾和危机。三、形成公司僵局的原因（-）公司各方利益具有矛盾对立

7、的一面公司各个组成部分之间的利益一定程度上一致的基础上，公司才能够组建和正常的运行。但是公司的董事、股东、监事、员工的利益又不可能完全一致，总会有对立面，这就使得各个组成部分在某些方面的表现不尽相同，有时候还会发生冲突；随着时间等因素的改变，每个组成部分的利益也会发生变化。一旦共同利益出现分化就会导致冲突的出现，导致共同意志的瓦解。公司的运行没有了组成部分的共同意志做基础就很难保持正常，最终导致陷入僵局。也可以说公司僵局的形成都最终归结到利益的分化和冲突。(-)公司治理机构的存在公司这个法人并不能够像自然人自己

8、行使权力、履行义务，公司由代理机构来进行这些事项，公司的治理机构也就不可避免的存在了，公司治理机构的存在就使得公司僵局有了出现的可能性。例如有限责任公司内，公司股东转让出资要在其他股东的许可之下，而且其他股东可以优先购买。(三)公司制定存在的缺陷1・公司资本制度根据《公司法》中关于资本的规定，在法定资本制和资本不变的原则之下，公司一旦成立之后股东就不得退股，股东的资本就被冻结了，当公司