【论文】浅谈机构投资者参与公司的治理

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1、浅谈机构投资者参与公司的治理论文关键词：机构投资者公司治理机构治理论文摘要：机构投资者以不同酌方式参与公司的治理是当前市场经济国家公司治理结构改革与创新的一重要形式。文章分析了西方发达国家机构投资者参与公司治理的缘起及发展过程，介绍了企业层面上机构投资者参与公司治理的五种方式，并从理论和实践的角度评析了机构投资者参与公司治理的积极意义。现代企业在激烈竞争的市场条件下，其生存与发展是曲多方面力量控制的。机构投资者既是企业的投资者，同时又是“共同治理”结构的有机组成部分。而月••随着发达国家证券市场

2、的稳健发展，机构投资者队伍不断发展壮大，也使机构投资者参于公司的治理由被动变为主动实践屮，机构投资者以种种方式参与公司的治理活动，这在客观上成为促进公司制度发展和进步的一种重要力量。一、机构投资者参与公司治理的缘起在西方成熟的市场经济国家，股东行动主义，作为外部股东为维护自身利益积极参与公司治理的行动理念由來已久。最早可追溯到资本主义发展早期，事实上，最初风险资本家向家庭企业提供资本时，股东行动主义就已经诞生To后来，随着股份制、资本市场的大力发展，在总体趋势上，股东行动主义的演进路径表现岀明显

3、的先抑后扬特征。在经历了长期的低潮之后，直到最近20年來，股东行动主义才再度居于主导地位。股东行动主叉的这种演进特征与外部股东的现实投资模式休戚相关，更进一步地讲，是与外部股东是否选择以积极投资的投资模式休戚相关的。积极投资是相时消极投资而言的，二者区别在于，在出现曲合约不完全所导致的公司经理层道德风险（如内部人控副等）时，选择积极投资的股东参与公司治理、“用手投票”。而选择消极投资的股东只是简单的将股票卖掉、“用脚投票”而不主动参与公司治理。机构股东对公司治理的参与曾一度非常活跃，在20世纪3

4、0年代，美国的机构投资者积极地参与公司治理。后采由于《证券法》和《税法》的变更，对机构股东的投资比例作出了限制，同吋也大大提高了机构股东参与公司活动的代价。其长期影响便使公司经营管理者免于股东的有效监督，维持在伯刹一米恩期模式中经理取得公司控制权的状态。机构股东对公司农达意见的方式主要是“用脚投票”，此时积极的机构股东演变成消极的机构投资者。20世纪80年代兴起的敌意兼并浪潮打破了权力分配的平衡格局，凸现了机构投资者（股东）与公司经营者Z问的冲突才盾。在敌意收购小。收购者通过发岀要约收购以高于由

5、场的价格向霸标公司的股东购买股份•而目标公司的经营者和董事会常常叉因为兼并后其口身利益会受到威胁而加以反对，并通过接管防御措施阻止收购活动的发牛。在以敌意并购为主要手段的公司控制权市场因反敌意并购措施而受阻后，投资者便以积极投资和参与公司治理来对抗。20世纪80年代以后，西方发达国家在政府及有关部门的引导扶持下，机构投资者迅速成长，各类基金发展迅速，为各机构投资者的壮大提供了坚实的市场基础，也是机构投资者从被动变为主动的另一个主要的原因。辞前在以市场为导向的盎格鲁一撒克逊国家的证券市场中机构投资

6、者已占有主导位，公司股票大多数是由大机构股东所持有。以机构投资最为发达的美国来说，1993年基金资产总体模为2.08万亿美元，1994年为3.3万亿美元・1997年刺达到T4.49万亿美元，五年间壇长了1163%,1999年机构投资者持有的股票市场份额为30%左右，其屮基金持有18%。而英国机构投资者的持股比1975年达到股市总值的43%,到1996年已经发展到了63%（唐正清、顾慈阳，2005。图1是90年代主要发达国家资本市场上机构投资者的发展统计。可见，机构投资者的壮大.已经成为发迭国家资

7、本市场发展的整体趋势。资料来源：唐正清，顾慈阳，《机构投资者参与公司治理：理论分析、经验总结与对策建议》，栽《江淮论坛》2005年第3期。二、机构投资者参与公司治理的方式机构投资者参与公司治理的目标主耍是为了提高股价、激励机制的施行、限制反接管措施、治理结构等。为了实现其目标。实践中，从企业层面來看机构投资者参与公司治理的活动。主要采用以下方式：第一，控制公司代理投票权。很显然。机构投资者介入公司治理的最直接冇力的方式便是行使代理投票权。一般说来，行使代理投票权是指公司现任管理层、特定股东以及其

8、他人主动发起的代理投票权征集和行使投票权的行为，它包描代理投票权的征集、授予和行使等儿个方面。投票权征集制度存在的主要原因是它能够有效地提高股东参与表决的法定人数和法定股份数，发扬股东民主，促进股东大会行使公司的最终控制权，维护公司和股东的利益。从本质上讲，发起代理投票权的征集活动是介入公司治理的强有力的形式，它是弘扬股东拥有公司最终控制权理念的不可替代的法律安排。第二，股东议案。股东议案是由股东提交的要求管理者采取某些特定行动的简明报告，是机构投资者参与公司治理的常见方式。20世纪90年代初，