业规413境外企业及境外上市企业审计特殊考虑

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1、BAKERTILLY川职I国丨你CHINA境外企业及境外上市企业审计特殊考虑（天职国际业规413号）仁总则1.1本规程对业务人员执行相关业务具有指导作用，不具有强制性。但项目负责人在进行风险评估、拟订、批准审计计划时应当考虑本规程内容的影响。1.2本规程包括境外企业及境外上市企业审计概述，并对境外上市审计流程、所得税差异、外币报表折算差异等境外上市审计特殊领域进行了分析。2.境外企业及企业境外上市审计概述目前，我们审计的境外企业是境内国有企业在境外的子公司。从设立方式看可以分为两种,第一种是国有企业收购境外已设立公司，

2、比如蓝星集团在法国收购的安迪苏公司和蓝星有机硅公司；第二种是国有企业直接在境外投资新设的子公司，比如屮国中钢集团在香港设立的屮钢控股有限公司，在印度设立的中钢印度有限公司等。两种企业的不同点在于，第一种子公司已经在当地运行很多年，公司的中高层为当地人员，已经形成所在地的企业文化，在收购这类公司后，，小方只参与董事会决策，不参与日常的经营管理，较少更换高层人员，并按照其已经成熟的管理模式继续经营。中方一般会派遣财务人员、技术人员、营销人员到收购企业，满足屮方报表编制和其他要求。第二种企业的中高层人员由中方派遣，按照小国公

3、司的管理模式设立，当地员工只从事具体的工作。需要境外募集资金的国有企业或规模较大的民营企业因其募集资金额度大，IPO过程复杂等原因，一般选择四大事务所为其提供审计服务。我所接触的境外上市企业主要是资产额度在20亿人民币以下的民营企业。这类企业一般主业比较突出，盈利能力较强，但是缺少短期内扩张的资金，在国内资本市场融资希望较小的情况下，转而寻求境外融资。另一方面，境外资本市场己经发展了若干年，比如美国的证券市场，上市条件比较宽松，本国符合上市条件的公司基本全部上市，导致各种盈利基金只能在国外寻找上市冃标，以为其获得更高的

4、收益。因此，近年来境内企业到境外上市的发展趋势较好。境内企业选择的境外市场主要有美国、香港、加拿大、新加坡、英国和香港等国家。而以到美国上市的发展势头最好。到美国上市一般采取反向并购的方式，以避免IPO的冗长时间和较高成本。反向并购可以采用SPAC（现金壳公司）的方式也可以先并购+私募后公募的方式,具体采用那种方式，视企业与投行的协商结果以及企业自身的盈利能力而定。BAKERTILLY天I职I国丨际CHINA3.企业境外上市审计特殊风险及应对3.1美国上市概述企业上市地不同，适用的准则也不同，下面以企业在美国上市为例说

5、明企业境外上市审计的特殊风险及应对。美国上市公司的审计报告需要美国证券交易委员会（SEC）认可的美国本土会计师事务所签发，美国本土以外的会计师事务所要签发需要SEC审阅的审计或审阅报告，需要在PCAOB注册并取得SEC的认可，同吋需要一家美国本土事务所对该审计或审阅报告11!具审阅意见，实际是为境外事务所的服务质量提供一种担保。我所已经在PCAOB注册，正在办理SEC认可程序，美国UHY为我们出具的报告出具审阅意见。美国UHY出具审阅意见需要承担一定风险，因此，我们作为主审的项目，需要按照他提供的审计程序（PCAOB要

6、求执行的）进行审计工作。他们对我们的工作底稿和报告进行三级复核，并反馈复核意见，我们按此进行修改。SEC要求按照美国会计准则（USGAAP）对需要在美国进行反向并购的公司进行审计，律师按照SEC要求准备资料，包括审计报告在内，形成系统可以接受的电子数据发给SEC。SEC复核后会提出上百个问题需要企业回答，有些问题需要会计师回答，我们根据回答问题需要的时间单独向客户收取费用。3.2境外上市审计流程USGAAP框架由会计处理的基本原则和具体业务的会计处理方法组成，例如，USGAAP对收入的确认有一个总的规定，即有协议存在、

7、价格已定或可确定、价格货款有把握回收、以及商品已转移或服务已提供，同时对房地产行业有单独的准则进行规范。从日常业务的帐务处理来看，USGAAP和国际财务报告准则以及中国的新会计准则并没有太大的差异，但是在报表的项目列示、附注的披露等方面还存在较大差异。中国企业的账簿、会计科目按照中国准则体系设置，已经成为一个有机的系统。因此，在进行USGAAP审计时，首先按照企业现有的报表、账簿和会计科FI框架体系进行审计，交易和事项按照USGMP进行调整，编制USGAAP下中国会计科目的报表，然后根据USGMP报表编制的要求对己编制

8、的报表进行重分类，形成USGAAP下的报表，最后，根据适用的汇率将人民币报表转换为美元报表。上述的编制和转换过程要有清晰的工作底稿，以便于后期工作的复核。3.3收入确认境内民营企业一般以少缴税作为帐务处理目的，同时也存在多套帐的可能。在商品发出后对方没有付款Z前不开具发票，也不确认收入。根据美国会计准则，企业在商品发出、取得收款的