公司股东瑕疵出资法律问题研究

《公司股东瑕疵出资法律问题研究》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、公司股东瑕疵出资法律问题研究摘要：在我国口常经济生活中公司股东瑕疵出资的情况比较多，由于我国公司立法在这方面长期欠缺十分统一和系统的规范，各地、各级人民法院在此类案件的处理中便产生了较多的疑问和争议，导致案件处理结果各界。笔者在学习、工作的过程中也遇到过一些较为典型的股东瑕疵岀资纠纷案件，因此，从实务工作的角度出发我学习和研究了一些这方而的案例和理论，发现要对这方面的案件做出较为完善的处理，我们还有许多理论问题需要做进i步的探讨。我国现有的立法及司法解释关于公司股东瑕疵出资已有相关规范，但还太原则性、不够细致，可操作性不强，为此本文结合域外法律之规定，对上述问题进行较为系统的探析,力图在前人的

2、理论基础上提出自己的看法和见解。关键词：瑕疵出资；股东；股权转让；法律责任一、问题的提出笔者在研读公司股东瑕疵出资的相关案例过程中，看到了这样一则较具代表性的案例：1998年6刀5日，甲公司与丙公司签订了一份《购销合同》。合同约定：卬公司作为买方向卖方丙公司购进口某货物1000吨,每吨的单价为1535元，总计货款1535000元。根据双方约定以及丙公司的通知，甲公司于1998年8月18H和11月9H,分别向丙公司汇款460500元和1074500元，但丙公司没冇履行交付货物的义务。1999年8刀18日，双方签订了退款计划，约定同年9月底前由丙公司退还甲公司全部购货款及利息、补偿金共计17970

3、1&3元。在1999年9月至2001年8月期间，丙公司仅退还了甲公司购货款230000元，尚有1567018.33元没有归还，由此导致纠纷。甲公司在与丙公司合同纠纷一案诉讼过程屮调杏到，丙公司系乙公司与丁集团联营所成立的公司，公司注册资金为900()力元，乙公司是该公司股东2—，应向该公司出资4000万元，但丙公司工商登记的《资信证明》并不能证明乙公司已向内公司出资，并且乙公司在其向工商行政管理局填报的《企业法人年检报告书》中，均显示其没有向丙公司实际出资。1997年8月，乙公司将其持有的丙公司50%股份转让给某海外公司，双方在《股份转让协议》中约定无需向丙公司充实注册资金，股份转让价格为丙公

4、司1997年7月31日会计报表反映所有者权益数额的50%,海外公司事后发现乙公司未向丙公司实际出资，故未向乙公司支付股权转止费。鉴于上述情况，甲公司随即请求追加乙公司为第三人，并耍求其在对内公司未实际投入到位的注册资金4000万元范围内对丙公司所欠乙公司的156701&33元债务承担清偿责任。2011年，长沙市中级人民法院作出再审判决认为，甲公司与丙公司签订的《购销合同》是合法有效的。丙公司未按合同约定，履行交货义务，乂未按照退款协议计划将已收货款全额退还给甲公司，应当承担违约责任。鉴于双方已同意终止履行合同，并商定了补偿等相关事宜，且丙公司已陆续退还了部分货款，故甲公司提出要求丙公司退还剩余

5、货款并赔偿损失450000元(逾期退还货款的利息)的诉讼请求，予以支持。乙公司未向丙公司实际缴纳4000万元注册资金，在其将股份转让给海外公司过程中，也耒实际补缴，致使丙公司400()万元注册资金至今未实际到位，故甲公司提岀要乙公司在对丙公司未实际投入到位的注册资金4000万元的范围内对内公司的上述债务承担清偿责任的诉讼请求，予以支持。本案引发了笔者对如下几个问题的思考：未实际履行出资义务的瑕疵出资股东是否具有股东资格，能否享冇股东权利，其拥冇的股权能否转让？瑕疵出资股东股权转让后，如何确定股东出资瑕疵责任的承担？这些问题总结起来就是本文要探讨的一个基本问题——股东瑕疵岀资法律问题。实际上，本

6、案例反映的股东瑕疵出资，是同时也是有理论研究价值的问题。为此，本文将对这在实践中面临的一个极为常见的问题加以探讨。二、股东瑕疵出资的基础问题分析股东瑕疵出资，是指股东违反出资义务，未按法律规定或者公司章程约定缴纳出资，或事斤抽逃出资的行为。可见，股东瑕疵出资就是股东对出资义务的违反，因此，我们在探讨股东瑕疵出资的问题时，非常有必要结合公司资本制度対它所涉及的基本问题进行分析。股东的出资是公司财产形成的基础，也是公司具备独立人格的最基本要求。瑕疵出资会导致公司资木的不充实，既会对按期足额出资的发起人、股东的利益产生不良影响，也会对公司债权人及不特定第三人的利益产牛危害，从而影响市场交易安全。(-

7、)股东瑕疵出资的含义及表现形式冃前，我国法学理论界对股东瑕疵出资还没有完全统一的定义，但较为主流的观点有如下两种，一种观点认为：瑕疵出资是指股东的出资存在自然瑕疵与法律瑕疵。自然瑕疵指股东交付的标的物不具备股东所约定的功能、效川或该标的物的功能及效用严重低于约定标准,而法律瑕疵则是指该标的物在法律上存在权利负担，从而影响对该标的物的占有、使用、处分及收益。另一种观点则认为：股东出资不符合法律、法规