公司社会责任实现机制法律问题研究

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1、公司社会责任实现机制法律问题研究公司社会责任实现机制法律问题研究［摘耍］我国新《公司法》出台后，对完善公司社会责任有了明显进步，但公司社会责任的概念，公司法并没有给出清晰的定义,也没有对社会责任的范围等内容给出明确界定，公司信息披露制度的主体和披露信息的内容都没有达到一个理想状况，这些方面亟需我们去研究。［关键词］公司社会责任；公司法；对策一、公司社会责任的概况公司社会责任(corporatesoeialresponsibility)问题近几年已逐渐受到国内外学者、立法者的广泛关注。在国际上，1997年，由社会责任国际组织主持制定了全球第一个关于社会责任的国际标准，我们

2、称之为“SA8000”o2000年，联合国的“全球协议”计划也正式启动，规立公司如何承担社会责任的细则，一些有责任感的跨国公司纷纷响应号召，制定了公司社会责任细则规定，定期向社会发布社会责任报告或公司可持续发展报告。与此同时，我国也越来越重视公司社会责任的理论研究和法律实践，并于2005年10月修订的《公司法》第5条明确规定公司应当承担社会责任，这说明公司社会责任已经有了法律依据。2006年，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，上海证券交易所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》，对上市公司如何承担社会责任有了具体规定。2007年，国务院国

3、资委紧接着发布了《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，以此来推动中央企业切实履行社会责任，实现企业与社会、环境的全面协调可持续发展。经笔者调研发现，从1999年苴，我国学者刘俊海教授、卢代富教授等人提起公司社会责任的概念，随后在2003年左右，我国学术界才真正开始关注企业社会责任。如下面一组数据，在1993年以前，每年发表的论文题目中含有社会责任，主题是关于企业的文章从来没有超过7篇，1994〜2002年Z间，这个数字徘徊在19-36篇Z间，而在2003年之后，数量发生了巨大的变化，2003年上升到87篇，2010年达到高峰，有1945篇（见表一）。10年以来，中国企

4、业社会责任报告的数量也大幅增加。经调查，2006年之前，企业社会责任报告在中国基木没有，2006年在中国100强的公司当中，国家电网和宝钢率先发布了社会责任报告和可持续发展报告。到了2012年，上市公司500强企业当中，发布报告的数量显著增加，达到274家，占了54.8%,其中221家公司是独立发布了报告，有53家公司将报告整合到财务年报当中。虽然从数字上來看，似乎企业社会责任越來越受关注，但实际情况并不乐观，这不仅仅因为企业不负责任的行为相当程度地存在，也不仅仅因为出事企业履行社会责任的条件还不令人满意，而在过去10年中，对社会责任的理解都存在很多偏颇的认识。近几年来

5、，一些公司仍没有做出应有社会责任行为。食品安全和任意破坏环境的事情也屡次发生，一系列的问题值得各界深思。二、公司社会责任立法现状与问题第一，我国于2005年10月修订，自2006年1月起施行的新《公司法》在总则部分对公司价值定位以及承担社会责任有了初步的规定，使公司承担社会责任有了法律依据，与之前国际上通行的仅在公司法有关方面设立保护股东之外利益相关者条款不同，我国明确提出公司社会责任的一般条款。这是我国《公司法》对公司承担社会责任的一大进步，同时也告诉我们，我国立法者对公司应当扮演的社会角色也有着很高的期望，对公司价值定位采取兼顾社会利益的原则。但是，就公司社会责任的

6、概念公司法并没有给出清晰的定义，也没有对社会责任的范围等内容给出明确界定，这就可能带來后续法律在具体实践中发生困难以及公司价值冃标的模糊性，影响公司社会责任实现的效果。笫二，新修订的《公司法》规定了我国的公司法人人格否认制度，从而加强对公司债权人利益的保护。我国《公司法》第20条规定，“公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此规定是保护公司债权人办法的重大突破。我国《公司法》也就公司合并、增减资、分立、破产清算等程序中可能出现的债权人利益损害给出了明确的保护性规定，例如《公司法》笫174条、笫

7、176条、笫178条等。这些内容对保护公司债权人合法权益有着重大意义。同吋也应发现，公司的主要债权人主要是银行，银行能否成为参与公司治理的主体，发挥更重要的监控等作用也值得我们研究。第三，我国《公司法》第146条规定:"±市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告”o该条文正式规定公司有披露信息的法定性，但是规定的披露信息的主体只限上市公司，而且披露信息内容为公司财务状况及经营状况，内容显然非常狭窄，无法让更多的人了解公司的具体情况。三、完善公司社会责任的实现机制的对策(