股票收益权转让及回购合同

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1、股票收益权转让及回购合同合同编号：华能信托【2009】信托字第031-2号华能贵诚信托有限公司二OO九年月1定义22股票收益权的转让43股票收益权的回购54担保65为实现股票收益权变现特定股份66差额支付87送股、配股权的行使88深圳丰驰的陈述、保证与承诺89华能信托的陈述与保证1210税费1211违约责任1212不可抗力1313保密1314通知1415权利保留1416权利义务的转让1517法律适用与争议解决1518合同的强制执行公证1519合同生效1520合同文本16股票收益权转让及回购合同《股票收益权转让及回购合同》（“本合同”）由以下各方主体于

2、2009年月日于签署：深圳丰驰：深圳丰驰投资有限公司（以下简称“深圳丰驰”）法定代表人：住所：邮编：电话：传真：华能信托：华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）法定代表人：丁益住所：贵州省贵阳市云岩区北京路27号鑫都财富大厦14层邮编：510002电话：0851-6827188传真：0851-6827088上述主体单称“一方”，合称“各方”。鉴于：1・深圳丰驰为一家依法成立并存续的有限责任公司,现合法持有7000万股上海电气集团股份有限公司（以下简称：'上海电气'，股票代码：601727SH）的股份。2•华能信托为一家经中国银行业监督管理委员会

3、批准成立并合法存续的信托公司。3.根据华能信托与相关委托人签署的《华能信托•上海电气股票收益权转让及回购集合资金信托合同》（“《信托合同》”）的规定，华能信托（作为受托人）有权以信托资金受让深圳丰驰持有的7000万股的'上海电气'特定股票收益权。4.深圳丰驰同意向华能信托转让其所持有的7000万股的'上海电气'特定股票收益权，华能信托（作为受托人）同意以“华能信托•上海电气股票收益权转让及回购资金信托”（“资金信托”）项下的信托资金受让上述股票收益权。5.深圳丰驰承诺于“资金信托”的信托期限内回购华能信托所持有的7000万股的'上海电气'特定股票收益

4、权。现各方经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，就股票收益权转让及回购事宜，达成如下条款，以兹信守。1定义1.1本合同：指深圳丰驰、华能信托于2009年月日签署的《股票收益权转让及回购合同》。1.2《资金信托合同》：指《华能信托•上海电气股票收益权转让及回购集合资金信托合同》。1.3资金信托：指根据《华能信托•上海电气股票收益权转让及回购集合资金信托合同》所设立的资金信托。1.4信托账户：指华能信托（作为资金信托的受托人）专门为资金信托在保管银行开立的人民币银行结算账户。账户详情为：账户名称：账号：开户行：1.5特定股

5、票：指深圳丰驰所合法持有的7000万股'上海电气'的股票。上海电气为上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称“上海电气”，证券代码“601727”。上海电气集团股份有限公司简要概况：上海电气主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务，是中国最大的综合型装备制造业集团之一,2006年被国家发改委评为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展，该公司的百万千瓦级核电机组、超临界火电机组、特高压输变电成套设备、

6、城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。木合同项下的特定股票为限售流通股，限售期为1年，2009年12月可进行上市流通交易。（中盛意见：请贵司核实本合同项下“特定股票”解除限售的具体日期。）1.6特定股票收益权：指特定股票的所有收益权，除投票权以外的一切权利，包括但不限于对特定股份的处置权、获得特定股票的全部处置收入以及分红、送股和获得配股权、认购权证、认沽权证以及孳息等衍牛权益等权利。（中盛意见：请贵司核实分红、送股和获得配股权、认购权证、认沽权证等衍生权益如何实现。）1.7

7、质押率：就任何一日而言，系指按照如下公式计算的百分比：质押率=x/yX100%,其中，x系指截至该日，华能信托按照主合同第3条、第5条的规定所应获得的回购价款总额；y系指截至该Fl根据《股票质押合同》的规定已办理出质登记的质押股票数量（扣除截至该日已按照《股票质押合同》解除质押的股票数量）X质押股票当前60日均价或股票质押当日市价（孰低原则）。（中盛意见"、请贵司核实本合同第2.2条约定的转让价款总额是否为2.3亿元；2、如转让价款总额为2.3亿元，则根据本合同第3.3条的规定，当股票市值达到4.72元/股时，质押率应为230000000*（1+0.

8、08）/4.72*70000000二75.1%,已远远超出合同设定的35%质押率。）1.8交割日：指股票收益