IPO项目中国有股转持实务

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1、IPO项目中关于国有股转持业务操作实务孙凯二O一二年六月1—————————————————————————目　录第一章国有股转持的含义及政策演变第二章国有股转持的审批部门及相关制度规定第三章IPO项目中国有股转持业务的律师操作实务第四章国有创投机构转持义务的豁免2—————————————————————————————————第一章国有股转持的含义及政策演变———————————————————————————————————国有股转持的政策依据国有股转持的含义国有股转持政策演变过程3第一章国有股转持的含义及政策演变—————————————————————————1、国有股转

2、持的政策依据财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会于2009年6月联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号，简称《实施办法》）2、国有股转持的含义《实施办法》第五条。国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。4———————————————————————————————————时间政策动态2009年06月19日四部委联全发布《境内证券转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（94号文）2005年04月29日股权分置改革试点工作启

3、动2004年01月31日国务院发布《国九条》，承认中国股市存在股权分置问题2002年06月24日国务院发出通知，停止通过国内证券市场减持国有股。2001年10月22日证监会宣布暂停在新股首发和增发中执行国有股减持政策2001年06月12日国务院发布《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》1999年12月02日证监会选定两家试点上市公司为中国嘉陵和黔轮胎。1999年10月27日国有股减持将通过配售方式实现。3、国有股转持政策的演变过程-国有股转持大事记5—————————————————————————————————第二章国有股转持的审批部门和制度规定——————————————

4、—————————————————————国有股转持的审批原则国有股转持的审批部门国有股转持的相关制度规定6第二章国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国有股转持的审批原则国家所有，分级管理两级审批：（央企：国务院国资管理部门；地方企业：省级（计划单列市）以上人民政府国资管理部门）国有资产监督管理委员会财政部门（金融类企业）审批权限：省级（含计划单列市）以上国有股转持的审批部门7财政部《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字［2000］200号）国资委《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权［2007］108

5、号文）国资委《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权［2008］80号）要特别关注国资企发［1994］81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已于2008年被废止第二章国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国有股转持业务所涉相关制度和规定国有股确认主要适用的规定8第二章国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国有股转持业务所涉相关制度和规定国有股转持主要适用的政策财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（

6、财企［2009］94号）-适用于境内首发上市国务院《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》-适用于境外发行上市9第二章国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国有股转持业务所涉相关制度和规定国有创投转持义务的豁免财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企［2010］278号）财政部《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关审核问题的通知》（财企［2011］14号）10——————————————————————————第三章IPO

7、项目中国有股转持业务的律师操作实务———————————————————————————————————一、国有股的界定二、转持股份的计算方法和转持方式三、转持政策实施后IPO公司国有股转持的程序四、律师的主要服务内容11——————————————————————————一、国有股东的界定对108号文进行细化，规定以下四类主体标注为为国有股东1政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司2上述单位或企业独家持股比例达到