探析股票发行核准制和注册制

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1、探析股票发行核准制和注册制【摘要】本文介绍了核准制与注册制的概念及基本特点，在此基础上针对两种股票发行制度的优势与劣势进行了分析，并对我国由核准制逐步过渡到注册制提出了相应的想法与建议。【关键词】股票发行核准制注册制一、核准制与注册制（一）核准制的概念及特点核准制即所谓的实质管理原则，是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开一切与股票发行有关的真实信息，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。核准制的特点主要表现为：1•在核准制下，公司发行上市的资格需要经过证券监管机构的批准才可获得

2、。核准制并不是通过市场这只“无形的手”来对发行股票优胜劣汰地选择，而是依靠国家监管机构的行政权力，以"有形的手”来干预股票发行。在审核期间，证券监管机构若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，应禁止其公开发行。2•核准制强调实质管理原则。证券的发行不仅以发行者真实状况的充分公开为条件，而且还必须符合若干适于发行证券的实质性条件，发行申请是否被批准，主要取决于证券主管当局（或证券交易机构）的具体审查。实质条件具体包括发行证券的公司的营业性质、管理人员的资格与能力、公司资本结构的合理性、各类股票的权利、义务及出资是否平等、公开资料是否充分、真

3、实等。只有满足了信息公开要求和实质条件，并得到了证券监管机构的批准，公司才能够在证券市场上发行证券。3•核准制假设在新生证券市场中广泛存在各种非专业投资者。这些非专业投资者缺乏证券市场的投资经验，对证券信息的把握和处理具有非理性化色彩，难以有效地保护自身利益，因此，证券监管机构必须以适当方式介入证券发行审查，以较少劣质证券的存在。核准制排除了投资者的合理选择，不重视行为个体的自由权。（二）注册制的概念及特点注册制，又称“申报制”或“形式审查制”，是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。

4、证券主管机构的职责是依据信息公开原则，对申报文件资料的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查，不作实质判断。注册制的特点主要表现为：1•注册制要求高质量的信息披露。注册制以信息披露为核心，对信息披露的完备性、真实性有很高的要求。以美国证券市场实施的注册制为例，它是通过层层监督来确保上市公司信息披露的质量。首先，公司要对其信息的真实性承担法律责任，监管部门一旦发现公司信息披露造假，所有在文件上签字的公司高管和证券中介责任人都要接受刑事处罚以及经济处罚。同时，中介机构也需履行监督上市公司信息真实性的要求，比如招股说明书中的法律意见书需要律师签字

5、并负责，定期报告中的财务报表真实性由注册会计师签字并负责。这一层监督又会受到证券监管部门的又一层监督，监管机构会检查上市公司信息披露的如实性以及中介机构工作的称职性，不尽职的中介机构将受到处罚，以此来督促上市公司和中介机构均履行如实披露信息的责任。2•注册制主张事后控制。因为注册制下的注册程序并不保证注册文件（一般包括注册申请书和招股说明书）中陈述的事实的准确性，因此投资者只要在投资过程中发觉发行人有虚假的陈述，就可以要求发行人提供赔偿。3•注册制假设证券投资者为消息灵通、能够判断投资的商业利益并趋利避害的人，他们在信息充分、准确的情况下,能

6、够作出正确而非错误的投资判断。同时，对于投资者来说,只要发行公开要素具备，则投资风险自负。二、核准制与注册制的优劣分析（一）核准制的优劣分析核准制的优点在于，它对拟发行的证券进行实质和形式上的双重审查，能在一定程度上保障获准发行证券的投资价值和防止经营业绩差的不良证券进入市场，从而有利于稳定证券市场的秩序，保障投资者权益。但是，核准制也有其自身的缺陷：1•干扰了股票市场的功能，不利于资源优化配置。核准制干扰股票市场的功能主要体现在三方面。一是干扰了股票价格对市场资源的配置作用。通常，经营状况好的公司证券定价相对较高，有利于吸引更多的资本到良好

7、的项目上，从而给投资者更好的投资回报，形成资本的良性循环。然而，如果有绩差公司通过不正当手段上市，则会妨碍股价对资源的配置作用。二是政府对股票供应数量的管制，影响了市场供求关系，导致股票价格被推高，使中国股市在发展过程中逐渐将其定价功能模糊化和边缘化。三是由于能够获得上市资格的公司数量有限，在争夺上市资格的名额过程中，容易导致权利寻租，滋生腐败，而这些公司上市之后，为了维持高股价，也容易产生信息披露造假等行为，进一步削弱股市配置资源的功能。2•审核机构的价值判断未必准确。由于政府的有限理性，对于拟上市公司的审核不可能每一件都是准确的。审核机构

8、可能会因不当审核使一些不合格公司上市融资，例如银广夏、苏州恒久、胜景山河等一批被曝造假上市的企业；可能会拒绝一些不具备较高的发行条件但发展潜力很大的公司，例如当当、