上市公司内部控制建设体系(上)

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1、上市公司内部控制体系建设2010年11月程绪兰内容•为什么要建设内部控制•内部控制基本规范及应用指引介绍•目前上市公司内部控制监管规定•上市公司应特别关注的内控要点•内部控制案例及经验总结1为什么要建设内部控制•外部的法定要求还是内部管理需要？•应付还是应对？2为什么要建设内部控制－教训案例背景主要发现ß出问题前是美国名列第二名的电ß管理层刻意将费用资本化以隐瞒信公司，财富500强前100名亏损的事实ß2002年宣布其在2002年和ß企业文化只重视争取良好业绩，2001年间的盈利被作大了38并不鼓励举报不当的行为，以致亿美元，并申请破产保护，是美延

2、误了数年之后，虚增盈利的情国史上最大宗破产案况才被揭发ß首席执行官权利过大，缺乏有效ß四名主管（包括CEO及CFO）的监督制衡机制被联邦法院提起刑事诉讼(CEO被判有罪，面临85年监禁)3为什么要建设内部控制－教训（续）案例背景主要发现ß成立于1762年，倒闭前是英ß内部职责划分存在严重弊病，里森身国历史最久、名声显赫的银行兼双职，既担任前台首席交易员，又ß在1992至1995年间新加坡负责管理后线清算分公司的期货交易员里森刻意ß公司管理层不重视对财务报表的分析隐藏了金融衍生产品交易所造工作：管理层未能及時就1994年底成的亏损资产负债表上显示的5

3、,000万英镑不ß至1995年2月累计总亏损达明的差额采取行动14亿美元。英格兰银行宣布该ß内部控制制度在资金管理流程存在缺行不得继续从事交易活动并将口，里森在过程中多次成功向伦敦总申请资产清理，最终被荷兰国部取得大额资金以支付衍生产品交易际集团收购亏损所需追加的保证金，但内部监察机制未能由此发现问题4为什么要建设内部控制－教训（续）案例背景主要发现ß在2001年12月6日于新加坡交ß操作的风险远超过公司可承担的水易所主板挂牌平ß涉足石油衍生金融工具的投机炒ß风险管理的制度未有效地执行卖，最初获利，后来转为亏损ß高管层的风险认知及能力不足ß2004

4、年11月末公布因石油衍生品投机业务导致的总亏损达5.5亿ß缺乏有效的公司治理结构美元，被迫向新加坡法院申请破产保护5为什么要建设内部控制－教训（续）案例背景主要发现ß1994年在上海证券交易所上市，ß对主要经销商的运营缺乏充分的了曾一度是国内股市少有的绩优股解ß2004年12月28日发布了上市ß缺乏有效的内部控制，以反映应收10年以来的首次预亏公告账款回收的问题ß亏损主要缘自对单一应收账款戶ß管理者可能刻意隐瞒已发生的损失(美国APEX公司)的坏账准备ß从1998年始，APEX公司已经累积拖欠4.67亿美元货款6为什么要建设内部控制•内部控制到底是

5、什么？V刹车VABSVESP7为什么要建设内部控制（续）•内控能包治百病吗？V内部控制的设计和运行受制于成本与效益原则，先天不足；V内部控制一般仅针对常规业务活动而非舞弊而设计；V内部控制可能因有关人员相互勾结、内外串通（舞弊）、玩忽职守而失效；V如果机构内部行使控制职责的人员素质不适应岗位要求，也会影响内部控制功能的正常发挥；V内部控制可能因执行人员滥用职权（越权、侵权和强权）或屈从于外部压力而失效；V内部控制可能因时间的推移、经营环境的变化、业务性质的改变而削弱或失效8内容•为什么要建设内部控制•内部控制基本规范及应用指引介绍¾内部控制发展史¾

6、规范及指引简介¾指引解读•目前上市公司内部控制监管规定•上市公司应特别关注的内控要点•内部控制案例及经验总结9内部控制发展史萌芽期－萌芽期－发展期－发展期－过渡期－过渡期－完善期－完善期－成熟期－成熟期－内部牵制内部牵制内部控制内部控制内部控制结构内部控制结构内控整体架构内控整体架构全面风险管理全面风险管理1940’s1970’s1990’s2000’s10内部控制发展史（续）萌芽期－萌芽期－发展期－发展期－过渡期－过渡期－完善期－完善期－成熟期－成熟期－内部牵制内部牵制内部控制内部控制内部控制结构内部控制结构内控整体架构内控整体架构全面风险管理全

7、面风险管理•20世纪40年代前•L.R.Dicksee最早于1905年提出内部牵制。他认为，内部牵制由三个要素构成：职责分工；会计记录；人员轮换。•蒙哥马利于1912年提出：所谓内部牵制是指一个人不能完全支配账户，另一个人也不能独立地加以控制的制度。•GeorgeE.Bennett发展了内部牵制的概念，他于1930年给内部牵制制度下了一个完整的定义：内部牵制是帐户和程序组成的协作系统，这个系统使得员工在从事本身工作时，独立地对其他员工的工作进行连续性的检查，以确定其舞弊的可能性。11内部控制发展史（续）萌芽期－萌芽期－发展期－发展期－过渡期－过渡期

8、－完善期－完善期－成熟期－成熟期－内部牵制内部牵制内部控制内部控制内部控制结构内部控制结构内控整体架构内控整体架构全面风险