浅析一人公司有限责任

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1、题目：一人公司有限责任浅析关键字：一人公司有限责任法律规制摘要：我国修改后的《公司法》允许设立一人公司，一人公司对传统公司法理论的冲击，主要表现在两个方面：其一是公司社团性及法人人格问题；其二是有限责任问题。笔者重点以分析i人公司有限责任问题，探究一人公司有限责任的合理性，并在此棊础上对我国公司法新承认的一人公司有限责任加以评析。TheAnalysisonLimitedLiabilityofOne・manCompanyKeywords：one・mancompany；limitedliability；Legalregu

2、lationAbstract:Ourcountrytherevisedcompanylawtoallowtheestablishmentofone-mancompany,oneofthetraditionaltheoryofthecompan%mainperformaneeimpactintwoaspects:oneisthecompanysocieties;sexualandlegalpersonalitySecondisthelimitedliabilityproblem.Theauthorattheanalys

3、isofonecompanylimitedliabilityissues,exploretherationalityofonecompanylimitedliability,andonthebasisofthecompanylawofourcountrynewadmitonecompanylimitedliabilitycommentarialanalysis.一、引言根据我国新《公司法》第58条第2款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。按照传统的法律规定，独资企业的出资人对企

4、业债务承担的是无限责任，而不是有限责任；此外，公司必须是社团法人，即至少耍有两个股东。一人公司的实践打破了传统公司法的约束：一方面，单独一个出资者也可以开办有限责任公司：另一方面，公司由于只有一个股东而失去了原有的社团法人性质。设立一人公司除了能享受税赋上优惠和降低代理成本Z外,其主要1=1的在于取得其有限责任。在现代经济活动中，为充分利用公司股东有限责任这一利器，一个企业主往往借助于公司形式，将责任财产限定于投入公司的那一部分，从而大大地降低投资风险或经营失败的风险。朱慈蕴在《一人公司利弊分析与立法》写道“一人公司

5、的弊害最严重的莫过于对有限责任制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。”但有限责任对于一人公司而言是否只是一句空话，一人公司的有限责任是否只是空屮楼阁。一人公司的存在是否会导致独资企业徒有虚名，无限责任名存实亡。笔者通过分析一人公司有限责任利弊两方血入手，探索其存在的合理性，并结合我国立法现状，提出自C的一些看法。（一）一人公司有限责任存在的弊端一人公司，首先是有限责任公司，公司对外当然首先应以公司资产承拟有限责任。在公司法上，股东与公司各口保持独立的人格，是一人有限责任公司股东享受有限责任必

6、须满足一个前提。如果发牛人格混同，比如股东责任规定中的财产混同，则可能导致股东责任的承担失去了有力的保障。一-人有限责任公司由于其先天性的股东单-•性，缺少内部的相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。因此，与其他传统有限责任公司的有限责任相比，一人公司有限责任存在着与牛俱来的弊端。首先，从实践上来看，笔者认为其有以下弊端：一人公司股东的财产易与公司财产发牛混同，给债权人带来巨大的风险。一人公司最吸引投资者的地方就是其所承担的有限责任。有限责任的取得对以大大减少投资者的投资风险,从而间接地鼓励投资活动

7、。从历史上看，一人公司的产生和广泛兴起主要源于投资者对有限责任的追求。在有限责任庇护下的一人公司使股东既无需提防来自企业自身的危害，乂可以更好地避免外来的风险，因而大受企业主们的欢迎。仅20世纪70年代初，徳国的42000家有限公司中，就有约9300家公司是一人公司。然而，法律的基本精神要求主体在享受权利的同时必须要承担相应的责任，在公司法中，则体现为分离原则对有限责任的约束。分离原则要求股东必须放弃对出资的所有权而使公司拥有“永久性”的财产，股东必须放弃对公司财产的直接支配权。当分离原则真正被贯彻时，股东当然可以享

8、受有限责任而免受公司债权人的直接追索。然而，一人公司的出现，可能使股东对有限责任的利用达到极致的地步，甚至形成对有限责任制度的滥用。一人公司股东对分离原则的规避也由丁失去监督机制而变得轻而易举。实质上可能会使股东在亨受权利的同时没有义务的约束，从而使债权人承担极不公平的风险。破坏公司法人传统的治理结构（所有权和经营权两权分离）具有的相互制约的机