證券商海外轉投資監理之法規與實務探討-金融監督管理委員會

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1、台灣證券交易所102年度研究報告提要表填表人：黃書芸填表日期：102年11月29日研究項目證券商海外轉投資監理之法規與實務探討研究單位及人員稽核部林景深、黃書芸、王惠君研究自102年1月1日時間至102年11月29日報(―)研究內容重點金融監督管理委員會自2012年底起對證券商海外轉投資之監理採「監理在地化」原則，使證券商之海外子公司能與當地同業公平競爭，另為防範證券商透過海外子公司從事不當行為，主管當局並同步加強對海外轉投資之監理，秉持「業務從寬、財務從嚴」態度，陸續發布各項法規，期望兼顧興利與除弊，

2、為國內證券商擴展海外市場打下良好根基。本研究重點在探討證券商海外轉投資監理之法規與實務運作，分成兩大部分；在證券商對其海外轉投資之管理方面，茲彙整現行國內16家證券商之海外轉投資現況，包括轉投資地區、持牌狀況、營運模式及經營績效等，並就證券商對其海外轉投資之管理方式進行瞭解分析；另在監理單位對證券商海外轉投資之監理部分，主要探討各法規制度之沿革、規範緣由及對證券商之影響，暨在開放在地監理後所配合採行之加強監理機制。本研究並蒐集國外證券市場對證券商之監理原則，作為國內證券商及主管當局之參考。鑑於國內證券商

3、與香港、中國大陸之關係密不可分，且皆屬華人主要之金融市場，目標客戶同文同種，故本研究以香港地區及中國大陸之證券市場況及監理機制做為借鏡。最後，為瞭解證券商現行對其海外轉投資之管控情形及對於監管當局對證券商海外轉投資監理方式之想法與意見，並針對16家目前有進行海外轉投資之證券商進行之問卷調查，問卷採半開放式設計，各證券商皆提出寶貴意見，作為本研究提出結論與建議之重要參採資訊。(二)結論與建議事項研究發現，證券商海外轉投資仍以經紀業務為主，但因業務量未達經濟規模，人力、租金成本居高不下，尚無法取得利基，開展

4、業務，多數仍呈虧損狀態；另證券商對其海外轉投資之管理著重組織控制架構及財務、業務、稽核之監理，較缺乏風險管理及契約式管理；在主管當局監理方面，雖已揭樂在地監理，但未完全落實，而對證券商之問卷調查結果亦主要係建議法規鬆綁；另國外證券市場香港以證券商每月提交之「財政資源規則」（FRR）作為監理重點，中國大陸則相當重視「分類監管」之概念，可供國內參考。觀諸金融服務業之跨業與跨境經營已為全球趨勢，證券商提昇其海外轉投資事業的經營績效及風險管理，自然是當務之急，而主管機關在兼顧審慎監理的原則下，宜持續以協助業者發

5、展之角度，以建構有利國內證券業之經營環境，以下謹提出幾點建議：（一）證券商對其海外轉投資事業之管理1、2、3、4、2、協助子公司建立完善之內部控制制度：證券商海外轉投資事業業務類型多樣，且各地皆有設立，當局難建立統合各業且各地均適合之內控制度，故證券商應協助轉投資事業建立完善之內部控制制度，並確保有效運作，以促進事業健全經營及風險管理。落實對海外轉投資事業之稽核管理：證券商稽核人員應保持超然獨立的精神，從興利、防弊及危機管理的角度切入，才避免海外轉投資事業發生舞弊或不實財務的發生，而非僅在應付主管機關要

6、求，將稽核業務限於紙上作業，無法產生實質效益。強化海外轉投資風險管理及契約式管理：現行證券商對海外轉投資之管理，著重在組織控制架構、經營績效管理、重大財務業務事項管理、稽核作業監理及財務、業務溝通系統等，可強化風險管理及契約式管理部分，因海外市場存在之風險不比國內少，而契約式管理係指管理機構及人員之行為都以契約約定，應可提升經營效率及效果。實施工作輪調或職務代理人制度：為了增加轉投資事業的向心力及將制度帶到國外子公司，證券商多指派主管擔任海外轉投資事業之重要幹部，但應落實職務代理人制度或進行工作輪調，以

7、避免發生工作弊端或人員倦怠等不良現象。（二）有關主管機關對證券商海外轉投資事業之監理1、完全落實在地監理：主管當局雖已揭樂在地監理的原則，但仍進行部分實質監理，並就資金貸與、背書保證等財務面加以限制；建議主管當局僅進行例行之書面審理及規管，並放寬限制，使海外轉投資事業能充分運用資源，遇重大事項時再實施例外管理。開放母公司稽核人員兼任海外轉投資事業之稽核主管：由母公司指派稽核人員兼任轉投資事業稽核主管，可加強稽核業務連貫，增進母公司對海外業務之熟悉度，且母公司對於子公司明顯缺失行為將無法推委為不知，主管機

8、關並可視情節輕重，對轉投資事業之稽核主管（即母公司稽核人員兼任）進行處置。3、建立重大事件通報機制：主管當局可建立一套較一般公開發行更為嚴謹之資訊通報機制，亦可要求母公司即時揭露與海外子公司之關係人交易等情形，以監管雙方業務及資金往來狀況，避免不當的資產移轉。透過嚴謹資訊揭露措施，可達到防範關係人非常規交易，避免公司發生利益衝突之情事，並可即時掌握海外子公司之風險控管。4、加強會計師責任：海外轉投資事業設置國外，一般人多只能藉由財報資料來窺