中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案

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1、本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的其实、准确、完整，对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。除特别说明外，木预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。推荐阅读本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，山公司口行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，山投资者口行负责。中方驳在美从爭间谍活动说法从未操纵汇率获利中期不宜过分看空美元•资金涌港撬开港元升值牢问•美元仍将走高年内或见92•金融中心实质就是货币丄导权•高收益货币涨势或将告•段

2、落•［各国上要经济数据对比图表1•［人民币牌价H行悄中心1本预案所述事项并不代农审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重人资产重纽相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。释义在本文件屮，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本预案中部分介计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差界是由四舍五入造成的。特别提示1、本公司计划以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国三峡总公司持有的目标资产。截至本预案出具之口，屮国三峡总公司直接持有本公司62.07%的股份。2、本重组预案已经本公司第二

3、届董事会第二I•九次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成厉，本公司将另行召开董事会、股东人会审议重人资产重纟R方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重人资产重纟H.报告书中了以披露。3、本公司拟向中国三峡总公司收购的目标资产截至评估棊准LI的初步评估值约1,075亿元，对价支付方式包括承接债务、非公开发行股份和支付现金。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告口，发行价格为经过除息调整的、是价基准日前二十个交易日长江电力（600900•股吧）A股股票均价（12.89元/股），股票定价基

4、准FI至发行FI期间如发生除权、除息，发行价格将再做相应调整。本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。4、本次交易尚需满足多项交易条件方nJ实施，包括：本公司董事会和股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监会核准本次交易，本公司股东人会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。第一章上市公司基本情况一、上市公司基本情况（一）公司基本情况简介中文名称：中国长江电力股份有限公司屮文简称：

5、长江电力英文名称：ChinaYangtzePowerCo.,Ltd英文简称：CYPC法定代衣人：李永安首次登记注册H期：2002年们月4Fl营业执照注册号：1000001003730经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护注册资本：人民币9,412,085,457元注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座联系地址：北京市西城区金融人街19号富凯人厦B座21层邮政编码:100140联系电话：010—58688900联系传真：010-58688898互联网网址：http：//www.cypc.com.cn电子信箱：cypc@

6、cypc.com.cn股票上i]j地：上海证券交易所上市日期:2003年11月18日股票简称：长江电力股票代码：600900（二）公司设立及历次股权变动情况木公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立屮国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号文）批准，山中国三峡总公司作为主发起人，联合华能国际（600011,股吧）电力股份有限公司、屮国核工业集团公司、屮国石汕（601857,股吧）天然气集团公司、中国葛洲坝（600068,股吧）水利水电丄程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本

7、公司成立于2002年门月4日，设立时注册资本为553,000万元。经屮国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]132号文）核准，本公司向社会首次公开发行A股232,600万股。2003年11月18H,本公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至785,600万股。根据上证所《关于实施屮国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]101号文），本公司于2005年8月15FI实施了股权分置改革方案，总股本山785,600万股变更

8、为818,673.76万股，所有股份均为流通股。经中国证监会《关于核准小国长江电