[文档]经典模板工具股权转让协议样本

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1、股权转让协议（有限责任公司控制权转移通用样本）本股权转让协议（以下简称本协议）由下列双方的授权代表于年月曰在市签署：甲方（股权出让方）：XX公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为，法定代表人为，注册资木为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为乙方（股权受让方）：XX公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为，法定代表人为，注册资本为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为鉴于：签约的背景、目的等双方遵循平等互利的原则，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、等法律和行政法规，经友好

2、协商达成如下协议条款，以资共同信守：第一条释义以下词语、称谓或简称除非上下文另有所指或双方另有特别约定，在木协议中系指下列含义:甲方：乙方：目标公司:转让标的:第二条转让标的与目标公司本协议所指的转让标的系指XX公司（以下简称冃标公司）%的股权。甲方愿将其所持的％目标公司股权转让给乙方，乙方愿意受让该等股权。对于上述所指股权，若发生□标公司在其股东名册和公司章程上未记载或其记载与其在工商登记机关记载不一致现象吋，以工商登记机关的记载为准。冃标公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，营业执照核定的法定地址为，法定代表人为，注册资本为万元，营业执照签发日为年

3、月日，工商注册登记号为第三条陈述与声明双方互相作出如下的陈述与声明:（一）双方均为一家按中国法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，拥有独立经营、管理和处置其所有资产的充分权利；（-）双方均具有签订和履行本协议所需的所有权利，已经或能在木协议纶效前必然取得签订木协议所需的任何授权或批准；（三）本协议的签订或履行，均不会抵触、违反各自的营业执照、公司章程，任何法律、法规、规章的规定或任何政府机关的批准，或其为签约方的任何合同、协议的规定；（四）双方均不存在可能彩响本协议履行的任何法律上或事实上的障碍；（五）双方的各项陈述与声明是基于本协议签署日之前的事实而作岀且真实

4、、完整和准确，当一方了解到己方的陈述与声明有不符事实的情形，或出现了新的实质妨碍本协议签订与履行的情形，应当立即以合适的方式通知对方，以便双方及时采取补救措施。甲方向乙方进一步作出以下陈述与声明：（一）其是目标公司的合法股东，已依目标公司设立时的股东协议或公司章程和公司法的相关规定完全履行了对冃标公司的出资义务；（二）所转让的股权在本协议签署时无任何权利瑕疵，不存在任何被质押、被执行、被冻结、被追索等妨碍本次股权转让或危害乙方将来行使股东股利的负担与情形；（三）已经取得冃标公司股东会同意本次股权转让的合法有效的决议或决定，并已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺

5、；（四）由甲方实际控制的目标公司以及在目标公司控制下的其他关联公司，依法设立、合法存续；其经营、管理等各种行为均符合法律、法规、规章、政府其他管理规范和自身章程的规定，其所占有的资产和拥有的权益均有合法的依据并已取得合法的权利凭证，且不存在任何权利瑕疵和权属争议；（五）除已书面披露给乙方的情况外，目标公司以及目标公司控制下的其他关联公司，在本协议签署之时经营状况正常并且未实际处于资不抵债状态,也未自行或被任何第三人申请启动清算或破产程序；未涉及诉讼、仲裁和其他解决争议的法律程序；其资产未被国家机关冻结、查封、扣押、拍卖或被任何第三人留置或申请国家机关执行，以及成为任何类

6、似法律行为、法律程序的对象；（六）除已经以书面形式明确向乙方披露的情况之外，口标公司以及目标公司控制下的其他关联公司没有在正常业务之外，给予第三方在本协议签署之日仍然有效的任何授权。乙方向甲方进一步作岀如下陈述与声明：（一）受让股权的资金已经落实，且来源合法，完全具备依约付款的能力；（二）遵守诚实信用原则，不擅自修改资产清点、盘查和验收标准，依国家规定的和市场通用的标准客观评估、核实目标公司及目标公司控制下的关联公司的资产价值；（三）遵守劳动法的规定和双方关于原由甲方派出的留用人员安置的相关约定，无保留、无歧视地继续履行仍处有效期的劳动合同和聘用、任命决定；（四）遵守诚

7、实信用原则，继续履行目标公司及其控制下的关联公司符合法律规范的与第三方的未到期合同和承诺。第四条资产评估与转让价格甲方（或双方共同）委托XX会计事务所以年月日为基准日对目标公司及其控制下的关联公司的整体资产进行评估，并以经评估的净资产值为基础，双方商定本次股权转让的价格为万元人民币。XX会计事务所出具的资产评估报告列为木协议的附件。（转让双方如有一方为国有性质，资产评估报告及商定的股权转让价格需报当地国有资产管理部门备案核准。如为股权出让方，转让价格不能低于评估价值的10%；如为股权受让方，受让价格不能高于资产评估价值）双方商定的股权转让