以投资为主要业务的外商投资合伙企业合伙协议参考文本

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1、外商投资合伙企业（有限合伙）（适用于以投资为主要业务的外商投资合伙企业）合伙协议（参考文本）1、根据《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署《合伙协议》，协议中应当至少包含以下内容：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点;（二）合伙目的和合伙经营范围；（三〉合伙人的姓名或者名称、住所；（四〉合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六〉合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八〉争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任；（十

2、一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;（十二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;（十三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（十四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（十五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（十六〉有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。除上述内容为必备条款外，根据《国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》以及股权投资企业备案的股权投资企业合伙协议指引，股权投资企业合伙协议应具备以下条款:（一）合伙企业的基本情况。包括但不限于合伙企业名称、主要经营场所、存续期限、合伙目的

3、和经营范围、合伙人的姓名眉称及住所。（二）合伙人的出资方式、数额和缴付期限。（三）有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务。合伙协议中应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。（四〉合伙企业的投资。包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。（五）有限合伙人入伙和退伙的条件、程序以及相关责任。（六）合伙人转让财产份额的要求及程序。（七）执

4、行事务合伙人及其委派的代表的权限、执行事务合伙人的除名条件和更换程序。（A）执行事务合伙人管理费的标准及计提方式。（九）合伙企业对执行事务合伙人的业绩激励机制（包括绩效分成）、风险约束机制。（十）执行事务合伙人在投资管理信息报告方面的职责及报告程序。（十一）合伙企业委托托管机构托管其财产的，还应当明确托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序等。（十二）合伙企业的财务会计制度。（十三）合伙企业收益与分配。（十四）合伙企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交。（十五）合伙企业的解散、清算及执行事务合伙人在合伙企业财产清算程序

5、中的职责。（十六）违约责任。（十七）合伙协议的生效、变更和终止。（十八）争议解决方式。2本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。本合伙协议参考文本其余条款可以根据情况增加或删减;合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规、规章以及天津市有关规定相抵触。攵本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据企业自身情况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。4本页内容无须向登记机关提交。第1条总则11.1名称11.2主要经营场所21.3

6、合伙目的21.4经营范围21.5合伙企业的成立与期限31.6合伙企业财产31.7合伙人责任承担4第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限4第3条合伙企业事务执行4第4条合伙企业的投资74.1投资领域74.2投资方式74.3投资限制74.4投资委员会74.5利益冲突84.6关联交易84.7投资后管理8第5条合伙企业的管理8第6条合伙企业的托管8第7条信息披露8第8条利润分配与亏损分担98.1利润分配98.2亏损分担9第9条合伙企业财产份额的质押与转让99.1财产份额质押99.2财产份额转让10第10条入伙与退伙10第11条有限合伙人和普通合伙人相互

7、转变13第12条合伙企业的解散与清算14第13条财务、会计、外汇与劳动管理16第14条违约责任18第15条法律适用19第16条争议解决办法19第17条附则19附件一：合伙人名录24（注：合伙企业名称）合伙协议本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章（"适用法律”），特此于［］年［］月［］日签订。第1条总则本企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）

8、发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机