VIE一揽子协议.doc

《VIE一揽子协议.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、VIE（可变利益实体）方式反向并购一揽子协议目录委托管理协议股东委托投票代理协议独家选择权协议股权质押协议委托管理协议修改和重述的委托管理协议（以下简称“协议”）于2011年*月*口在屮国**签订。甲方：1..***,中国公民，身份证号码：****************,持有A公司2.27%的股份。2..A公司（运营公司）是一家依照中国法律在屮国境内成立并有效存续的企业，营业执照号码***,注册地址是***。乙方：B公司B公司系…家于咸阳注册成立的全资“外商独资企业”，营业执照号码为*細。鉴于：1、甲方包括A公司及持有A公

2、司全部发行股票的全体股东,在本协议中，A公司及其14名股东（包括WangRonghua）作为协议共同的一方。2、乙方系一家依照屮华人民国法律在屮国境内登记成立并有效存续的外商独资公司，营业执照****,注册地址****；3、甲方拟委托乙方管理运营A公司。4、乙方接受此委托，代表甲方管理A公司。据此，依照中国的法律和法规，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下条款以资遵守：第一条委托管理1.1甲方同意按木协议条款委托乙方管理A公司，乙方同意按照木协议条款管理A公司。1.2木协议的有限期从协议生效LI起至以下情形Z—最

3、早出现终止：（1）A公司经营期限终止或后续公司出现；（2）乙方对A公司的收购完成口。1.3委托期间，乙力应该全权负责A公司的管理，包括但不限于以下管理服务：1）乙方应全权负责A公司的运营，包括委派和解雇萤事会成员、聘请管理人员等等。甲方或其投票代理人应根据乙方董事会的决议作出股东决议和董事会决议。2）乙方有权管理和控制A公司的所有资产，A公司丿$开立一个委托账户或指定一个现有账户作为委托账户。乙方有权决定委托账户11'资金的使用，账户的签名人应由乙方指定或确认。A公司的所有资金应存放在委托账户屮，包括但不限于：现有的营运资金

4、和出伟生产设备、存货、原材料和应收账款给乙方的所得；所冇的支付应通过委托账户完成，包括但不限于:现有的应付账款和经营费用、员匚薪酬和资产采购费用的支付；经营所得收入丿、'、/「该存放在此账户中。3）乙方全权控制和管理A公司的财务事宜和口常运营，例如合同的签订与执行、税费的缴纳等等。4）如果A公司需要额外的资金来维持公司的运营，乙方皿通过银行贷款或H他途径提供该笔额外资金，同时甲方应提供必要的协助。1.2考虑到乙方提供的以下服务，甲方应支付与A公司的税前所得等额的委托管理费予乙方。委托管理费如下：木协议期间，委托管理费应等额于

5、A公司的估计的税前所得，也就是每月收入扌II除运营成木、费用和税费（所得税除外）的所得。如税前所得为零，A公司无须支付委托管理费。如发生亏损，结转至次月，抵减次月的委托管理费。双方应作计算,甲方应奋次月20号前支付木月的委托管理费。上述每月委托管理费应在每季度末2后纳税申报表之前调整一次（季度调整），使A公司该季度的税后•利润为零。另外，上述每月委托管理费应衣毎个会计年度末后、年度纳税申报农Z前进行调整（年度调整），使A公司的年度税后利润为零。2.5乙方应承担受托管理A公司的所有经营风险和发生的亏损。如果A公司缺乏足够的资金

6、偿还所欠债务，乙方应代农A公同淸偿债务。如果A公同的净资产低于其注册资木,乙方应弥补该赤字。第二条双方的权利和义务2.1根据协议条款，甲方的权利和义务如下：1）在协议有效期内将A公司的管理权移交于乙方，将包括A公司营业执照和公司公章在内的全部经营资料移交于乙方；2）未经乙方同意，甲方无权对A公司的经营做出任何决定；3）有权随时知悉A公司的经营状况和提出建议；4）根据乙方的要求协助乙方进行委托管理；5）依照“股东投票代理协议”中的规定履行义务，并不得违反该协议；6）不得利用股东身份以任何形式干涉乙方对A公司的管理；7）未经乙方

7、同总，不得将其在A公司的股东权利委托或授予除乙方以外的第三方；8）未经乙方同总，不得以H他方式委托除乙方以外的第三力以任何方式管理A公司；9）不得以任何理由单方终止本协议，或10）享有本协议规定的其他权利和履行其他义务。3.2根据协议条款，乙方的权利和义务包括：1）享有独立和全权管理A公司的权利；2）有权处置A公司的全部资产；3）在受托管理期间享有A公司的利润，承担A公司的亏损；4）委派A公司的所有董事；5）委派A公司的总经理、副总经理、财务经理和其他高级管理人员；6）按照“股东投票代理协议”召开A公司的股东会议，签署股东决

8、议，以及7）享有本协议规定的其他权利和履行其他义务。第三条保证和承诺条款协议双方自协议口起互相做出以下保证和承诺：1）有权签署协议，且具备履行协议的能力；2）双方应适时以股东决议的形式授权协议的执行和交接；3）执行木协议的双方代表人员已得到适当的授权；4）执行协议后，双方不存在阻止木协议对