中信国安信托案例之财会角度.doc

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1、中信国安信托案例浅谈------财务角度委托人信托计划东方资产公司（保险公司）中信集团国安持有的其他公司股权（将注入项目公司）控股50%以上以股权及债权投资，在国安注入资产前，信托计划占项目公司100%股份项目公司项目公司（被注入资产后）国安资产注入被注入资产后信托计划占81%国安占比19%中信承诺，如果到期没有第三方回购，中信将溢价回购如果出现合同约定条款，导致委托人3年到期后推出，中信将进行回购如果交易各方恶意违反合同约定条款，保险公司将进行赔偿国安公司分配信托收益到期回购股权及债权一、委托人的财务处理问题：1、初始投资时持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或

2、可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，持有至到期投资通常具有长期性质。因该信托计划期限3年以上，而且金额确定，并且短期内委托人不会出售，所以委托人投资后建议将其纳入持有至到期投资会计科目，初始投资时财务处理如下：借方：持有至到期投资---信托计划××金额贷方：银行存款××金额2、每年度信托收益分配时由于本信托产品是预期收益，不像投资债券，利息率是定的，所以建议企业在购买本信托产品时不要将预期收益纳入初始投资投资成本核算，只要当信托计划进行信托利益分配（或扣除一定费用后）收到资金后，再对该信托收益进行确认，账务处理如下：借方：银行存款贷方：投资收益3、关

3、于税务处理问题（1）营业税首先，我们看下相关产品征税情况：第一：银行存款利息不交营业税，严格上讲利息收入不在营业税范畴（金融企业除外）第二：金融债券利息收入，一般上来说，债券利息收入不在营业税范畴内（金融企业除外），但是由于买卖债券（有价证券）差价收入要交营业税，而在很多情况下债券差价收入中包含了债券利息收入，所以导致在卖出债券时某些情况下债券利息收入也交了营业税，就目前来说国债的利息收入免征营业税，但对于金融债等其他债券利息收入的营业税征收较为混乱，各地的执行不一致。第三：证券投资基金分红收入，不属于营业税范畴由于购买我们信托产品是投资理财产品所以区别于银行存款；又由于

4、我们信托产品是预期收益，不像债券利息是固定的，所以区别于金融债券；又由于该我们信托产品特殊性，其预期收益又基本可以保证，而且并不一定按期分红，所以又区别于证券投资基金。但是我们产品跟上边三种情况类似，既然他们不需要缴纳营业税，所以我建议企业在财务处理时可以暂不计提另外，如果在信托终止前，委托人将信托受益权进行转让，出现溢价收入，这个溢价收入不等同于信托收益分配，参考营业税法规中有关买卖有价证券差价收入缴纳营业税条款，这部分收入，就应该缴纳营业税，但是如果在转让信托受益权之前，信托计划先将信托收益进行分配，然后委托人平价转让，就不会产生差价收入（1）所得税：所得税是必须要交

5、的另外后边介绍中也会涉及到相关税务问题二、项目公司成立涉及财务问题1、公司成立时出资问题公司法第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司法第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接

6、到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”我们目前采取的方式是信托计划用货币资金全资成立项目公司，然后由国安公司将其资产注入，目的是为规避非货币财产出资不能超过70%的规定。因为如果先由国安公司单独以实物资产出资成立项目公司将违反公司法第二十七条，如果由国安公司自己补上30%货币资金出资下限，国安公司也不愿意，所以出现另外两种方式：一是我们正执行的，二是公司成立时共同出资，因为国安注资后所占股份也不到20%，也就是说如果项目公司成立时就将国安资产注入也不违反公司法二十七条规定。

7、另外，先出资后增资在程序上、时效上及费用上都比较麻烦，所以我建议共同出资比较好由于国安公司出资资产为股权，并且为非全资子公司，所以出资前注意一定不能违反公司法七十二条款之规定注：我这边有一个疑问，因为国安公司出资后只占股份20%，是不是国安公司出资资产价值较小，无法与我们信托出资规模相比，怎么能保证我们资金安全呢？而且资产价值不好，无法给项目公司带来收益，怎么样保证我们信托收益呢？除非一种情况，国安公司资产注入只是一个幌子，资产注入及成立项目公司只是作为我们设立信托计划，给国安公司融资的平台，而我们信托本金安全及收益实现由国安