改制方案模板.doc

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1、□公司改制方案二OO七年月日目录一、A公司基本情况3二、改制必要性、冃标及原则4三、改制实施方案4四、改制操作程序7□公司/局/院改制方案［］公司（以下简称“A公司”）是屮国屮钢集团公司（以下简称“小钢集团”）全资下属［二级/三级］企业，为适应小钢集团整体重组改制的需要，根据《小华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。A公司基本1*况1、企业简况（1）企业名称：（2）企业住所：（3）法定代表人：（4）经营范围：（5）注册资本：（6）出资人：2、企业资产、财务状况截

2、至2006年12月31H止，A公司总资产为［］万元，负债总计为［］万元，净资产为口万元。2006年度A公司主营业务收入总额为［］万元，净利润总额为口万元。3、人员构成截至2006年12月31日止，A公司木部在册正式员工总人数为□人，其屮包括在岗员工□人，内退/下岗人员□人，离退休人员□人。2005年A公司本部职工平均年收入为□元。4、生产经营情况［］。改制必要性、标及廉则1、改制必要性为实施屮钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。2、改制H标（1）建立

3、产权清晰、权责明确、管理科学的现代金业制度；（2）提升主营业务，优化资本结构；（3）对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。3、改制原则（1）严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作；（2）符合屮钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力；（3）整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；（4）符合企业实际，在改制过程屮确保稳定、业务连续性和最简操作。三、改制实施方案1、改制形式本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一•人有限责任公司（以下简称“新公司”）。2、改制后新公司的基本情况：（1）名称:［］（以工商

4、登记机关核定的为准）（2）住址：［］（3）经营范围：［］（以工商登记机关核定的为准）（4）注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。（5）股权结构：股东为［］,持股比例100%。3、业务重组改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及未剥离的资产和业务的相关业务资质。【A公司改制后，剥离出A公司的资产（如有）将会与相关第三方改签业务合同。】A公司及未剥离资产的业务合同不变。4、资产重组截至2006年12月31日止,A公司账面资产总额口万元,其中流动资产□万元,固定资产［］万元，长期投资［］万元（A公司实际资产额以评

5、估机构的评估值为准）。基于整体重组的原则，A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。【部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：1（如存在需剥离的资产）（1）［］。（2）［］。【剥离方式：报经屮钢集团批准无偿划转至［****］或者转让给［****］。】5、债务重组截至2006年12月31日止，A公司账面负债总额［］万元，其屮流动负债［］万元，长期负债［］万元（以审计机构的审定数为准）。（1）［剥离的贷款和担保］（如有）根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所和关的负债在征得和关债权人同意的前提下，一并

6、随资产剥离出A公司，由【XXXX】承担。（2）留在A公司的贷款和担保就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和扒保合同的银行债权人的同意；对于其他债权人，应视合同的约定，就改制事宜通知或者征询债权人同意。6、人员重组改制后，A公司全部员工共计□名（指本部员工，【包括内退、下岗、离退休人员】）均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和相关统筹外费用。新公司不需因木次改制向留用职工支付经济补偿金。相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。7、新公司发展规划

7、［］。8、新公司法人治理结构（1）股东改制后，新公司为□独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备公司。（2）法定代表人新公司法定代表人为董事长（或执行董事、总经理）。（3）董事会、监事会新公司董事会由［］人组成，董事会屮设董事长一名，设副董事长［］名。（或新公司不设董事会，设执行董事一名）监事会由［］人组成，其屮股东代表监事口人，职工代表监事口人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。（或新公司不设监事会，设监事一名）董事、股东代表监事由股东

8、指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。（4）高级管理人员新公司设总经理一•名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。四、改制