有限责任公司股权激励计划（DOC14页）.doc

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1、**有限责任公司股权期权激励计划关于本股权激励计划（草案）的说明一、股权期权计划：本股权激励计划（以下简称“本计划”）主要是针对有限责任公司的股权期权而制定，未提及一次性授予股权或其他方式的情形。二、股权激励方式无公司法框架之外的其他专门规定：对于有限责任公司而言，除《公司法》外，我国法律、法规等并没有关于股权激励的其他相关规定（上市的股份有限公司则不同），因此，公司可在《公司法》的框架下，设计出灵活多样的、符合股东利益、适合公司发展、可操作性强的、有效并且合法的股权激励计划；三、股权激励方式各不相同：处于不同

2、历史时期、不同发展阶段、不同行业、不同规模、不同股权结构的公司，加之大股东及管理层对未来的不同预期，其股权激励的方式也应各不相同，没有“放之不同公司而皆准”的激励方式。四、股权激励是双刃剑：股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到《公司法》、《合同法》的保护，便获得了相应的股东权利和合同权利。因此，股权激励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行某种程度上有可能削弱原有大股东的权利和利益，特别是一旦在激励计划制定

3、中留有缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。五、审慎制定激励计划：基于上述第一、第二、第三条之原因以及其他诸多因素，本计划仅为脱离于公司具体情况的一般性计划，属抛砖引玉。公司股东会或相关机构需在充分明确激励计划目标和激励手段性质的前提下，在管理顾问、财务顾问、法律顾问及相关专业人员的共同参与下，审慎制定。六、相关文件：本计划仅为拟实施股权期权激励的公司而作的一般性单方计划和安排，并不能取代与该计划配套的一系列与股权转让、绩效考核等相关的合同和协议。**有限责任公司股权期权激励计划（草案）由股东大会通过后改为正

4、式计划。经***公司年月日召开的年第次临时股东大会审议通过目录特别说明5第一章释义7第二章本股权激励计划的目的7第三章本股权激励计划的管理机构8第四章本股权激励计划的激励对象8一、激励对象的资格8二、激励对象的范围9第五章标的股权的种类、来源、数量和分配9一、来源9二、数量9三、分配9第六章本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期10一、有效期10二、授权日10三、可行权日10四、禁售期11第七章股权的授予程序和行权条件程序11一、授予条件11二、授予价格11三、授予股权期权协议书11四、授予股权期权的

5、程序12五、行权条件12六、激励对象行权的程序13第八章本股权激励计划的变更和终止13一、公司发生实际控制权变更、合并、分立13二、激励对象发生职务变更13三、激励对象离职14四、激励对象丧失劳动能力14五、激励对象退休15六、激励对象死亡15七、子公司控制权转移15八、特别条款15第九章附则15特别说明1.本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及**有限公司（以下简称“**公司”）《公司章程》制定。2.**公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简

6、称“激励对象”）公司注册资本总额%的股权期权1、此处也可以是可立即实现的股权。如果不是股权期权，则相对简单一些，可取消之后关于期权的相关约定。2、有限责任公司的股权不能称为股份或股票，因此，此处表述为“……万元的出资”。特此说明。，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让**公司股权的权利。本激励计划的股权来源为**公司增加的万元的出资（或原有股东有偿出让、无偿赠与的股权）根据公司实际股权来源情况选择恰当方式。，该出资占增资后公司注册资本总额的%。3.**公司用于本次股权期

7、权激励计划所涉及的股权合计占公司注册资本总额的%。任一单一激励对象所获授的股权期权激励所涉及的股权不超过公司注册资本的1%对于上市的股份有限公司来说，这个比例是必须遵守的；但对有限责任公司而言，法律、法规对此并无限制，因此，可以突破这个比例，由公司大股东及管理层自行确定。。3.本股权激励计划的激励对象为等高级管理人员和其他核心员工，人员数量不超过**公司员工总数的％。4.本股权激励计划的标的股权有效期为法律对此没有限制，公司自行确定。年，自之日起计算。**公司将在该日后的年度、年度和年度分别按公司注册资本总额的

8、％、％、%的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；激励对象每期获授的股权在授予日后的年内行权，并不得转让。在本股权激励计划规定的禁售期对于上市公司，由于股票可以随意交易，因此，这一约定是有实际意义的；但对于有限责任公司而言，由于《公司法》本身对股权转让有法定的条件，股东转让股权并不容易，因此，对此不加约定也没有问题。满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格