公司治理与内部审计监督.pdf

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1、公司治理与内部审计监督秦荣生国际内部审计师协会认为：审计委员会、管理层、内部审计与外部审计是公司治理的四大基石。国外已有越来越多的研究强调，应关注内部审计与公司治理主体之间相互关系并对公司治理质量产生的影响。IIA最新修订的《内部审计实务标准》将内部审计定义为：“内部审计是一种旨在增加组织价值和改善组织营运的独立、客观的确认和咨询活动。它通过系统化、规范化的方法来评价和改善风险管理、内部控制及治理程序的效果，以帮助实现组织的目标。”内部审计师的作用是监控、评估和分析组织的风险和控制，审查信息及公司对法律、法规的遵守

2、情况，向董事会、审计委员会以及高层管理人员提供保证风险已被分散，公司治理是有效的。一、公司治理背景下的内部审计“治理”一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。在经济活动中，“治理”一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称为“统治结构”，香港称为“督导结构”。公司治理是指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。1998年，由西方发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD）理事会召开部长级

3、会议，提议OECD与各国政府和有关国际组织共同制定一套公司治理的标准和准则。经过专门委员会一年的工作，1999年5月通过了“OECD公司治理原则”。这一公司治理的基本原则是：（1）治理结构框架应保护股东权利；（2）治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；（3）公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；（4）治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问

4、题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；（5）治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。这些基本原则总结了良好的公司治理所必备的共同要素。尽管好的公司治理没有统一的模式，但“OECD公司治理原则”则是得到国际社会普遍认同的。根据公司治理的基本原则和各国政治、经济与文化的不同特点，国际上形成了三种典型的公司治理模式。1、以英美为代表的外部监控型公司的治理模式以“股东主权加竞争性资本市场”为特征的英美公司治理模式，其典型特征是各相关利益主体依赖外

5、部市场体系对企业进行监控，体现股东主权主义。除美国、英国、加拿大和澳大利亚以外，欧洲大陆的法国、意大利等国家也采用这一模式。具体来说，这种模式的基本特征如下：⑴公司股权较为分散现代公司的一个重要特征就是公司规模的日益扩大，股东突破地域范围和个人关系的限制，股东范围愈来愈大，公司筹资渠道越来越广，因而股东人数越来越多，持股也越来越分散。近年来，英美的机构投资者迅速崛起，机构投资者的资产增长率和持股率上升很快，机构投资者的地位越来越受到重视。但由于存在搭便车、短期行为、法律规定以及合谋等原因，机构投资者仍处于消极状态，

6、大部分机构不愿陷入公司的经营和管理中去，很少干预和影响公司经营者的人选。⑵公司治理以董事会为核心英美公司治理的组织架构，一般设股东大会、董事会和经理管理层，实行单层董事会制，这就是所谓的“一元结构”。为加强董事会的职能，一般在董事会中增设独立董事，并由独立董事为主再设立各种专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会等，其基本框架如下图所示。股东大会董事会各专业委员会经理人员⑶市场机制发达针对个人股东持股的高度分散和机构投资者的消极倾向，英美等国将公司治理的重心放到了外部市场的建设上，即通过建立一个

7、发达和完善的市场体系，利用股票市场、借贷市场、经理人市场和产品市场等机制，实现对公司的监控。此外，政府对市场的监管非常到位，市场运行井然有序，市场信息披露充分有效，这些为市场机制的有效发挥提供了重要前提和条件。当股东无力和不愿意通过“用手投票”的方式对企业的经营施以控制时，他可以通过“用脚投票”的方式在股票市场抛售股票。因此，市场充分发挥作用是英美公司治理模式的基本特征，而这是基于存在一个完善的市场体系和健全的市场机制为前提的。⑷以高薪制、股票期权作为激励主要手段英美公司治理模式在通过市场机制的作用对经营者进行约束

8、的同时，还以高薪制、高奖金、特别是股票期权作为激励手段，表现为：一是经营者报酬绝对数高，二是与其他阶层的收入差距悬殊。这样一方面通过市场约束使经理人员感觉到压力，另一方面高收入又使经理人员产生动力，把经理人员的利益和股东的利益结合起来。⒌外部监控型治理模式中的内部审计以英美为代表的公司的治理模式中，内部审计呈现出的特点：⑴董事会中有由独立董事为主设立的审计委