出资协议书（专业律师审核起草）.doc

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1、投资合作协议书甲方：乙方：（身份证号：）鉴于：1、甲、乙双方于年月曰，就共同投资修建石头宴水电站事宜签订了《》一份，根据该协议条款约定，甲、双方需专门设立具有独立法人主体资格的有限责任公司，从事该水电站的开发经营活动。2、为加快石头堰水电站项冃的开发建设，便于项冃开发建设中的各项行政审批手续的办理，双方均同意在前期合作基础上，共同出资设立一有限责任公司。为此，双方本着优势互补、平等协商、护体互谅、共同发展的原则，就设立有限责任公司事宜，达成如下一致协议，以资共同遵守。一、公司名称及地址1、甲、乙

2、双方一致同意：共同岀资设立崇州市石头堰电站有限责任公司公司（以下简称目标公司，最终以工商核准登记为准）。公司住所拟设在O2、公司的组织形式为：有限责任公司。甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。二、目标公司经营范围：目标公司依法成立后，仅可从事石头宴水电站的建设、经营及与该水电站相关的衍生业务经营，最终以公司登记机关核准的经营范围为准。三、注册资本：目标公司的注册资本为人民币万元整，其屮：甲方出资—万元，占注册资本的卫1%;乙方出资—万元,占注册资本

3、的49%；出资方式均为货币出资。四、出资时间：本协议签订后—口内，甲、乙双方应以各自名义开设共管银行账户，将出资款项一次性汇入该共管账户，用于办理目标公司的工商登记注册。本协议签订后—1_1内，由乙方负责办理目标公司工商登记注册的相关事宜，甲方应予充分配合。目标公司设立过程屮所产生的费用计入目标公司成本支出。五、目标公司的经营管理1、目标公司依法成立后，原则上甲方不直接参与目标公司的具体生产经营活动，由目标公司股东会授权乙方全面负责目标公司的生产经营管理，由乙方XXX担任目标公司法定代表人。2、

4、目标公司公司的股东会、董事会和监事会依照国家有关法律、法规及公司章程之规定行使职权。但本协议当事人另有约定除外。3、甲、乙双方一致同意，如下重大事项均应提交目标公司董事会以一致通过的决议方式表决后方能实施：(1)目标公司的任何一笔对外担保事项、以及任何一笔对外提供资金借款超过万元的事项；(2)目标公司的一次性出让帐而值为万元以上的固定资产事项；(1)目标公司向其他非关联企业、个人申请借款余额累计超过万以上的事项；(2)、目标公司增资扩股或减资方案;(3)、目标公司的董事、监事的变史；(4)、其他

5、全体股东认为需一致通过的决议事项。4、为保证目标公司资产的安全及经营的正常，各方同意：甲方委派财务一名，负责检查监督目标公司的资产以及财务情况，乙方及目标公司管理团队应给予充分配合；目标公司应每季度的第1月向甲方递交一次上一季度的财务报表，并保证该财务报表的真实性。甲方不得干预乙方对目标公司的正常经营管理活动。该财务人员的工资待遇等由目标公司承担。六、股权转让限制：甲方持有目标公司股权期间，未经甲、乙双方另外书而约定，除甲方与乙方之间可以自由转让股权以外，任何一方不得将其所持目标公司的全部或部分

6、股权设定质押担保或对外转让。七、违约责任1.任何一方均应严格遵守本协议及年月口签订的《协议》约定，否则，违约方应向守约方支付万元的违约金,给守约方造成经济损失的，仍应承担赔偿责任。2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给向对方造成的损失。八、声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:1.发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。2•发起人各方投入本公司的资金、财产、资源，均为各发起人所拥有的合法财产。3•发起人各方向

7、本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。九、其他约定：1、甲、乙双方关于共同投资修建石头宴水电站的相关出资方式及比例的事宜，仍以双方于年月日签订的《》约定为准,与本协议约定不一致的，以本协议为准。甲方在目标公司设立时认缴的注册资本金视为向该项目投入的货币出资（即为450万元屮的一部分）。2、双方为设立目标公司所认缴的注册资本金在公司设立后，仅可用于石头宴水电站的工程款及管理费用支付。十、争议的处理1.本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2.本协议在履行过程屮发生的争议，由各方当

8、事人协商解决，协商或调解不成的，任何一方均可向协议签订地人民法院起诉。十一、协议的效力1.本协议自各方签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。2・本协议一式份，甲方、乙方各份，具有同等法律效力。甲方（盖章）:乙方（盖章）:法定代表人：本协议于年月H签订于特别说明：本协议系在尊重《》约定的原则和基础而起草，与原《》协议不一致处仅为设立公司的吋间提前，为便于公司注册登记及验资，故将甲方的货币出资的一部分（用于认缴出资的部分）吋间提前，乙方虽有货币出资了，但出资后的资本金仍是用于水电站建设，故并未改