股份回购资产剥离与企业分立概述.ppt

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1、主讲人第六章股份回购、资产剥离与企业分立主要内容股份回购企业分立分拆上市.资产剥离第一节股份回购一、股份回购的意义二、股份回购的方式和程序三、国外和香港地区关于股份回购的法律、法规、制度安排.股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股份回购可以调整股权结构，改善公司的资本结构，有利于提高股票的价格。在发达国家非常普及，但在我国只能在严格的限制下进行，主要是为了：防止产生内幕交易；维护债权人的利益；以减资为目的股份回购尚未成为主流。股份回购的涵义◇调整股票结构◇调整资本结构◇提高公司价值◇实施反收购(4个原因)◇利于员工持股.股份回购的作用1公开市场回购

2、(股价推高,成本上升)2要约回购3协议回购.（我国的规定）回购的方式与程序国外和香港地区关于股份回购的法律、法规、制度安排美国：原则允许，比较普遍.德国：禁止日本:禁止,与我国类似.英国：允许,与美国相似.香港：禁止第二节资产剥离一资产剥离的涵义二资产剥离的动因三资产剥离的形式.资产剥离的涵义资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其它企业，并取得现金或有价证券的经济行为。资产剥离的动因满足经营环境和公司战略目标改变的需要改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值满足公司的现金需求甩掉经营亏损业务的包袱迫于政府压力资产剥离的形式出售资产出售生产线

3、出售子公司清算第三节企业分立一企业分立的涵义二企业分立的类型三企业分立的动因四企业分立的程序。企业分立的涵义从广义上讲企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。从狭义上讲企业分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。企业分立的类型1按照被分立公司是否存续分派生分立新设分立2按照股东对公司的所有权结构变化形式分并股拆股企业分立的动因消除“负协同效应”企业适应经营环境变化的需要企业扩张的需要帮助企业纠正错误的并购作为企业反并购

4、的一项策略从实质上降低公司对债权人的承诺使企业避免反垄断诉讼企业分立的程序董事会提出分立方案股东会作出分立决定签订分立合同编制资产负债表及财产清单进行公告办理工商登记第四节分拆上市一分拆上市的涵义二分拆上市的作用三分拆上市的分类四分拆上市的程序。分拆上市的涵义广义的分拆上市是指上市或未上市的母公司将其部分业务或某个子公司从母公司中分拆出来单独上市。狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司独立出来另行上市。分拆上市的作用1对母公司的作用：提升公司业绩；开辟融资新渠道；消除盲目扩张带来的负效应。2对子公司的作用（以联想分拆数码神州上市为例）分拆上市的分类横向分拆纵向分

5、拆混合分拆主讲人黎安原第七章资产重组本章主要内容：资产重组概述债务重组债转股企业失败与破产重组。第一节资产重组概述一资产重组的意义二资产重组的方式。资产重组的内涵微观来讲，企业通过对其资产的分拆、整合和结构优化，求取竞争优势的过程。宏观来讲，是指整个国家所有资产的内部组成结构的重新组合。本书的资产重组是指：对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合和优化的活动，是优化资本结构，合理配置资源的资本经营方式。◇资产重组的现实意义1经济结构调整的需要(产业、地区、组织、产品）3企业优势的集中化需要4国有企业组织结构变化需要5迎接国际竞争挑战的必要选择。2增强企业市场竞争力的需要按资

6、产结构变动按重组主体按具体操作角度产品型重组资本流动型重组混合型重组行政型重组市场型重组拍卖出售划转置换破产资产重组的方式第二节债务重组★债务重组的内涵★债务重组的内容与基本模式★债务重组遵循的原则★债务重组方式★债务重组的运作★解决国有企业过度负债的思路与对策债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。它是通过部分豁免、停息挂帐、展期还款，以及改变债权债务关系等办法重新安排债务。债务重组的内涵债务重组的内容与基本模式内容基本模式对现有债权债务关系进行调整对调整后的债权债务关系进行管理行政模式市场模式注意适用范围债务重组遵循的原则法律保证减少损失可

7、行性配套进行债务重组方式O以低于债务帐面价值的现金清偿债务O以非现金资产清偿债务O债务转为资本O修改其他债务条件O混合债务重组方式债务重组的运作1。明确重组债务的类别：应付帐款、应交税金、职工福利费、长期借款、长期应付款2。接受负债的实体分析：国内银行、国内其它法人、国有资产管理部门、原企业分立后的其它法人实体、企业职工解决国有企业过渡负债的思路与对策基本思路：深化改革、转化机制、化解包袱、增加积累对策：1。从国有企业的债务问题入手：存量的调整（债转股）、增量的注入。2。从国有企业内部要着力提高企业效益，逐步降低过