九芝堂股份有限企业拟发行股份购买资产.doc

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1、九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目牡丹江友搏药业股份有限公司资产评估说明中联评报字[2015]第473号中联资产评估集团有限公司二〇一五年五月二十七日九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目•资产评估说明中联资产评估集团有限公司九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目•资产评估说明目录第一部分关于评估说明使用范围的声明1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明2第三部分资产清查核实情况说明3一、评估对象与评估范围说明3二、资产核实情况总体说明6第四部分资产基础法评估技术说明8一、流动资产评估技术说明8二、长期股权投资评估技术说

2、明16三、固定资产评估技术说明23四、在建工程评估技术说明64五、无形资产评估技术说明65六、递延所得税资产评估技术说明102七、其他非流动资产评估技术说明102八、负债评估技术说明103第五部分收益法评估技术说明105第六部分评估结论及其分析166一、评估结论166三、其他事项说明173中联资产评估集团有限公司九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目•资产评估说明中联资产评估集团有限公司九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目·资产评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门核准(备案)审查资产评估报告

3、和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。中联资产评估集团有限公司二〇一五年五月二十七日中联资产评估集团有限公司第89页九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目·资产评估说明第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。中联资产

4、评估集团有限公司第89页九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目·资产评估说明第三部分资产清查核实情况说明一、评估对象与评估范围说明(一)评估对象与评估范围内容评估对象是牡丹江友搏药业股份有限公司的股东全部权益。评估范围为牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额160,278.38万元，负债总额16,866.11万元，净资产额为143,412.27万元。具体包括流动资产75,056.59万元，非流动资产85,221.79万元；流动负债15,176.17万元，非流动负债1,689.94万元。上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务

5、所有限公司审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。1、流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产等。其中货币资金为现金、银行存款、其他货币资金中的定期存款，应收票据为天津市汇通中达医药有限公司的银行承兑汇票，应收账款为应收代理商货款，预付账款为预付材料款及货款等，其他应收款为应收公司各部门人员备用金款项款、代扣社会保险等。中联资产评估集团有限公司第8

6、9页九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目·资产评估说明存货为原材料、在库周转材料、产成品和在产品。一年内到期的非流动资产为实验室装修工程的长期待摊费用。2、固定资产为房屋建筑物、设备类资产。房屋建筑物，主要是公司综合楼、厂房、博博医药办公楼以及综合仓库等；构筑物主要为综合部、综合管理部、养殖基地、设备部各处配套设施。管道沟槽设施包括厂区排水工程和管道工程。其中申报房屋建筑物32项，建筑面积共计96,937.87平方米，已取得房屋产权证；申报构筑物27项，均为正常使用；管道沟槽工程2项都处于正常使用状态。设备资产包括机器设备、车辆和电子设备；其中机器设备主要为

7、水针车间、固体车间、实验室、综合部等使用的设备；车辆主要为职工班车、公务用车等；电子设备主要为办公类设备。4、在建工程是在建冻干粉车间、专家楼，截至评估基准日该工程尚未完工。(二)实物资产的分布情况及特点纳入评估范围内的实物资产账面值62,019.48万元，占评估范围内总资产的38.69%。主要为房屋建筑物、设备类和在建工程资产。这些资产具有以下特点：（1）实物资产主要分布在牡丹江友搏药业办公区内。（2）房屋建筑物维护良好，使用正常；设备类资产使用效率较高、状态运转正常。(三)企业申报的账面记录或者未记