高级财务会计学习教学教案-企业合并.ppt

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1、第十二章企业合并第一节概述一、企业合并的含义（一）国际财务会计准则第3号的界定“将单独的主体和业务集合为一个报告主体”。（二）我国会计准则第20号的界定“将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。概念说明：21.“单独的企业”“单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。2.“合并形成一个报告主体”“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个

2、法人主体。3例：企业合并定义的理解A公司B公司A公司+=A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：C公司B公司A公司A公司B公司A公司B公司+++==情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位合并形成的报告主体合并形成的报告主体从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体43.“交易或事项”——企业合并的定性企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经

3、济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。4、企业合并可能形成母子公司关系。5、企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项业务。业务——企业内部某项生产经营活动或资产、负债的组合6、被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。（取决于合并方式）5二、企业合并的类型（一）按合并后主体的法律形式不同1、控股合并（子母公司形成的企业集团）合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权（即取得或购进另一家企业有表决权的股份并形成控制），被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购

4、买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。控股合并母公司要编制合并报表。A+B=A+BA（母公司）投资B（子公司）62、吸收合并（兼并）合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。吸收合并无须编制合并报表。A+B=A3、新设合并（创立合并）参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新设企业的资产和负债

5、。新设合并也无须编制合并报表。A+B=C7合并方式购买方（合并方）被购买方（被合并方）控股合并取得控制权体现为长期股权投资保持独立成为子公司吸收合并取得对方资产并承担负债解散新设合并由新成立企业持有参与合并各方资产负债参与合并各方均解散8不形成母子公司关系的企业合并吸收合并新设合并形成母子公司关系的企业合并控股合并取得净资产取得股权法律意义上的企业合并9（二）按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制（CAS20的分类）IFRSNo.3将此类排除在准则之外企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并参与合并的企业

6、在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。10关键词：控制最终控制定义控制是一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。“控制”关系的认定a.所有权方式：半数以上表决权资本（直接、间接、直接和间接）b.其他方式投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形潜在表决权11关键词：同一方：母公司或有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性:合并前（1年）；合并后（1年）12同一控制下的企业合

7、并：企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B113A公司C公司B公司60%70%A公司B公司70%D公司80%收购60%C公司D公司80%例1企业合并前企业合并后14A公司C公司B公司60%70%A公司D公司x%＞50%例2企业合并前企业合并后15A、B公司D公司C公司60%70%A、B公司D公司x%＞50%例3企业合并前企业合并后16A公司C公司B公司60%承包经营有控制权A公司B公司x%＞50%例4企业合并前企业合并后17同一控制下企业合并的特点：1、从最终实施控制方的角度来看，其所能

8、够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变。2、合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。3、发生于关联方之间，交易作价往往不公允。4、集团内部的