企业兼并(合并)协议书.doc

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1、企业兼并（合并）协议书甲方：股份有限公司乙方：股份有限公司兹为强化公司纽织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并协议条款如下：第一•条甲方为存续公司，乙方为解散公司。第二条甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方_股，按乙方—年___月日结算净值折算收冋外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折换甲方普遍股股票1股，但不得超过双方公司的净值（双方股份每股而额均为元），英折算不足1股部分，山甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。第三条甲方截至年月日止己发行的普遍股股，与乙方合并案内应增发的普遍股股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股股。因合并增加发行的普遍股

2、，除不得亨受甲方年度盈余及资本公积的分配，并不得于年月日以前自山转让外，其余权利义务与甲方原股份相同，并自年度起与其余股份同享盈余分配。第四条本协议所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，克至合并完成为止。乙方于―一年一月―日以后发生的资本净值变动及甲方股栗市价在合并进行期问的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临吋会议决议通过之合并日起，乙方的一•切权利义务悉山甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。第五条乙方股东如有对合并案表示异议者，甲方董事会应依照公司法的规定，以公平价格收买其持有的股份

3、，并按本协议所定折换比例折换甲方普遍股股票。第六条本合并协议经山甲乙双方董事会分别通过后签订之，并分别提经各该公司股东临吋会议决议后发生效力，并即山双方依照相关规定,共同向工商局申请本案的核准专案合并，山甲方向有关政府主管机关申请核准増加股本发行上市。倘上述申请经过相当期间后未获核准，应山各该公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。第七条甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至年月tl的资产负债表、财产目录等，向各债权人分别通知并公告于3个月限期内表示异议°第八条本合并案经证券管理委员会核准后，应即择定一•合并日，并山甲方召集合并后的股东会

4、进行合并事项的报告与决议。第九条本合并协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，山双方董事会会同商决刃'理。第十条双方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决；协商不能解决的山鞍山仲裁委员会仲裁。第条本协议止本一式二份，双方各执一份，副本若丁份备用。甲方：（公章）地址：法人代表：（签章）开户银行及帐号：年月日乙方：（公章）地址：法人代表：（签章）开户银行及帐号：年月日公司规章制度•、公司形象1、员工必须清楚地了解公司的经营范鬧和管理结构，并能向客八及外界止确地介绍公司情况。2、在接待公司内外人员的垂询、要求等任何场合，应注视対方，微笑应

5、答，切不可冒犯对方。3、在任何场合应用语规范，语气温和，音量适中，严禁大声喧哗°4、遇有客人进入工作场地应礼貌劝阻，上班吋间（包括午餐时间）办公室内应保证有人接待。5、接听电话应及时，一般铃响不应超过三声，如受话人不能接听，离之最近的职员应主动接听，重要电话作好接听记录，严禁占用公司电话时间太长。6、员工在接听电话、洽谈业务、发送电子邮件及招待來宾吋，必须吋刻注重公司形彖，按照具体规定使用公司统一的名片、公司标识及落款。7、员工在工作时间内须保持良好的精神面貌。8、员工要注重个人仪态仪表，工作时间的着装及修饰须大方得体°二、生活作息1、员工应严格

6、按照公司统一的工作作息吋间规定上下班。2、作息时间规定1）、夏季作息时间表（4月——9月）上班吋间早&30午休12：00——14：00下班时间晚002）、冬季作息时间表（10月——3月）上班时间早9：00午休12：00——13：30下班时间晚17：303、员工上下班施行签到制，上下班均须本人亲自签到，不得托、替他人签到。4、员工上下班考勤记录将作为公司绩效考核的重要纽成部分。5、员工如因事需在工作吋间内外出，要向主管经理请示签退后方可离开公司。6、员工遇突发疾病须当天向主管经理请假，事后补交相关证明。7、事假需提前向主管经理提出申请，并填写【请假

7、巾请单】，经批准后方可休息。8、员工享有国家法定节假日止常休息的权利，公司不提倡员工加班，鼓励员工在日常工作时间内做好本职工作。如公司要求员工加班，计发加班工资及补贴；员工因工作需要白行要求加班，需向部门主管或经理提出申请，准许后方可加班。1）、加班费标准公司规定加班费标准为10元/小吋；2）、加班费领取加班费领収时间为每月24日（工资发放日）。三、卫生规范1、员工须每天淸洁个人工作区内的卫生，确保地面、桌面及设备的整洁。2、员工须自觉保持公共区域的卫生，发现不清洁的情况，应及时清理。3、员工在公司内接待来访客人，事后需立即清理会客区。4、办公区

8、域内严禁吸烟。5、止确使用公司内的水、电、空调等设施，最后离开办公室的员工应关闭空调、电灯和一•切公司内应该关闭的设施。6、要爱护办公区