XXX南方公司并购流程2007.11.19.doc

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1、此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除xx电力南方分公司并购一家中外合营企业方案简介谢总：您好！根据YYY主任转发《深圳宝昌电力项目简况》，我们对贵公司拟并购宝昌电力项目事宜初步材料已知，鉴于目前材料内容较少，不足以设计具体方案，我们对该并购项目可能涉及到的基础方案、流程及相关问题简介如下：一、可能的方案企业并购中，一般存在多种基础方案以及在基础方案上的方案变种，各种方案效果不同，企业亦可能根据具体情况采用组合方案实施并购。根据《深圳宝昌电力项目简况》中宝昌公司提出的合作条件判断，贵公司此次并购可能采用的基本方案最少有三

2、种：股权转让方案；增资方案；以及合资方案。分述如下：（一）股权转让方案即收购方与目标公司的股东（转让方）之间发生股权交易，收购方收购转让方所持目标公司的全部或部分股权，据此成为目标公司的股东，根据持股比例享有股东权利。1．方案示意图此文档仅供学习与交流此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除目标公司交易各方签署股权转让协议；目标公司除转让方外的其他股东放弃优先购买权；各方履行内部批准程序；本次股权转让呈报审批机关批准；目标公司进行相应工商变更登记对目标公司持股谈判成功，转让方将全部/部分股权转让给收购方转让方（目标公司股东

3、可能是中方股东，也可能是港方股东）收购方（中电股南方分公司）谈判购买股权目标公司完成股权变更对目标公司持股转让方（按转让后所持目标公司股权比例享有股东权利）收购方（按转让后所持目标公司股权比例享有股东股利）对目标公司持股目标公司除转让方外的其他股东对目标公司持股目标公司除转让方外的其他股东对目标公司持股2．方案流程（1）收购方与转让方谈判；（2）收购方聘请中介机构对目标公司进行审慎调查；（3）收购方与转让方各自履行内部批准程序；（4）此文档仅供学习与交流此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除收购方转让方就目标公司股权转让

4、事宜签署《股权转让协议》；（5）目标公司除转让方外的其他股东承诺放弃优先购买权；（6）目标公司因为中外合营企业，其股权转让事宜需向原审批机关（商务部门）报送文件审批；（7）如转让方为目标公司中方股东，且中方股东股权为国有资产投资形成，则中方股东股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认；并且，该国有股权向收购方通过直接协议的方式转让事宜，需经国有资产管理部门审批，否则须采取进产权交易所挂牌交易的方式进行；（8）在商务部门批准目标公司投资者股权变更之日起30日内，目标公司办理外商

5、投资企业批准证书变更手续，如本次股权变更导致目标公司中方股东获得全部股权的，须向商务部门缴销外商投资企业批准证书。（9）目标公司修改公司章程，向各投资人换发出资证明书；（10）目标公司自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，向工商管理机关办理相应变更登记，本次股权转让完成。（二）增资方案即收购方与目标公司之间发生交易，收购方对目标公司增资，据此成为目标公司的股东，根据持股比例享有股东权利。1．方案示意图此文档仅供学习与交流此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除目标公司交易双方签署增资协议；目标公司的原股东放弃优先

6、认购权；各方履行内部批准程序；本次增资呈报审批机关批准；目标公司进行相应工商变更登记对目标公司持股谈判成功，收购方对目标公司增资目标公司中方股东收购方（中电股南方分公司）谈判增资目标公司完成注册资本变更对目标公司持股原中方股东（按增资后所持目标公司股权比例享有股东权利）收购方（按增资后所持目标公司股权比例享有股东股利）对目标公司持股目标公司港方股东对目标公司持股港方股东（按增资后所持目标公司股权比例享有股东权利对目标公司持股2．方案流程（1）收购方与目标公司谈判；（2）收购方聘请中介机构对目标公司进行审慎调查；（3）收购方与

7、目标公司各自履行内部批准程序；（4）收购方与目标公司就增资事宜签署《增资协议》；此文档仅供学习与交流此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除（5）目标公司原中方、港方股东承诺放弃优先认购权；（6）因目标公司为中外合营企业，九天考资本次增资事宜需向其原审批机关商务部门报送文件审批；（7）在商务部门批准目标公司增资事宜之日起30日内，目标公司办理外商投资企业批准证书变更手续；（8）目标公司修改公司章程，向各投资人换发出资证明书；（9）目标公司自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，向工商管理机关办理相应变更登记，本次增

8、资完成。（三）合资方案即收购方与目标公司之间发生交易，收购方货币出资，目标公司出资产实物出资，双方共同出资设立一家中外合资公司，根据持股比例享有合资公司的股东权利。1．方案示意图此文档仅供学习与交流此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除目标公司交易双方签署出资协议；双方履行内部批准程序