私募基金合伙协议（示范文本）.doc

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1、（示范文本）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议签订地点：签订时间：为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。第一条合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第二条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第三条本协议中的各项条款与法律、法

2、规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第四条合伙目的：投资公司股权，追求合伙人及各方利益最大化。第五条合伙企业名称：股权投资基金合伙企业（有限合伙）第六条合伙企业经营场所：O第七条合伙企业经营范围：对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经

3、济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。第八条合伙企业的出资总额：万元人民币。第九条合伙人姓名（名称）、住所、出资方式及出资额。（一）普通合伙人名称：有限公司住所：统一社会信用代码;出资方式：货币，其中人民币万元，占总出资比例的%。（二）有限合伙人1.名称：有限公司住所：统一社会信用代码;出

4、资方式：货币，其中人民币万元，占总出资比例的%o2.名称：有限公司住所：统一社会信用代码;出资方式：货币，其中人民币万兀，占总出资比例的%。1.名称：有限公司住所：统一社会信用代码;出资方式：货币，其中人民币万元，占总出资比例的%o（三）出资总额为万元，首次实缴出资额为万元,合伙人于年4月1日前缴付出资。（四）合伙人可以用货币、实物、劳务、知识产权出资，其中普通合伙人可以知识产权和劳务出资，其他合伙人可以货币、实物、知识产权出资，评估作价方式由全体合伙人协商确定。以实物、知识产权出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产

5、权转移手续的，应当依法办理。第十条有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为年。第十一条合伙人按照实缴货币出资比例分担亏损。第十二条合伙企业委托普通合伙人公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：（-）对合伙事务进行日常管理；（-）每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（三）召集合伙人会议;（四）提议新合伙人的加入。（五）执行事务合伙人委派代表合伙企业执行合伙事务。（六）执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（七）合伙企业每年召一次合伙人大会

6、，由全体合伙人参加，因故确实不能参加的，必须书面委托他人代为参加。既不参加又未委托他人代为参加的，视为弃权。会议日期由普通合伙人于会议召开前30日内确定并通知各合伙人。第十三条执行事务合伙人满足以下任一条件的可以除名：（―）未经合伙人会议同意，与合伙企业进行交易；（~）受刑事处罚；（三）除被更换的合伙人以外的全体有限合伙人一致同意。（四）执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。第十四条合伙人的权利和义务（―）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（-）合伙人享有了解合伙

7、企业经营状况和财务状况包括查阅合伙企业会计账簿的权利；（三）合伙人按照出资份额分取红利和分担亏损；（四）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（五）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意并通知其他合伙人。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经签署合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任；（六）合伙企业终止后，依法

8、分得合伙企业的剩余财产；（七）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，否则应赔偿相应损失；（八）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。第十五条合伙企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人及合伙事务执行人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企