尽职调查q&a-20140718

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1、河马动画尽职调查Q&A二〇一四年七月十八日保密声明1．本尽职调查清单答复为上海河马动画设计股份有限公司（以下简称“公司”或“提供方”）的机密文件。2．未经公司书面同意，接受方不得向第三方透露提供方的任何保密信息。不得泄露、修改、复制或散发本项目尽职调查清单答复文件，并不得倚赖其而采取任何行动。3．保密信息包括提供方向接收方披露的所有数据、报告、说明、预测及记录。接收方有责任永久保证保密信息不会被用以伤害合作利益，并承诺保密信息将会被独立用于尽职调查工作目的。保密信息尤其包括尽职调查清单答复文件。

2、4．对于任何侵犯商业秘密和泄密的行为，以及由此给公司造成的损失，公司保留追究其法律责任的权利。5．阅读本尽职调查清单答复文件即表示遵守上述保密约定。声明人：上海河马动画设计股份有限公司2014年7月18日一、视金石和河马动画股本结构1.上海视金石动画有限公司股本结构公司股东持股情况如下：股东姓名在注册资本中的出资额持股比例（%）徐克54,022,80069.26%伍正芳2,847,0003.65%上海科星8,697,00011.15%GGV3,182,4004.08%华瀚国际6,364,8008

3、.16%陈荣2,886,0003.7%合计78,000,000.00100.00%2.上海河马动画设计股份有限公司股本结构公司股东持股情况如下：股东姓名股份数（万股）持股比例（%）徐克441.9388.39伍正芳21.054.21孙晖20.024.00睢天舒13.882.78魏力克3.120.62合计500.00100二、上市前对视金石和河马动画资产的重组计划拟定上市主体为河马动画。为确保上市主体资产的独立性和完整性，拟将视金石中涉及动画电影制作、发行及衍生业务的资产和业务均以合理、公允方式注入

4、河马动画，简要概述：1.视金石从事动画电影制作、发行及衍生业务的人员全部转入了河马动画；2.控股股东徐克将其直接或间接持有的从事动画电影制作、发行及衍生业务的资产（包括但不限于参股公司股权、著作权、无形资产等）注入河马；3.视金石股东向控股股东徐克转让其持有的视金石股权，同时，徐克及其关联方将其持有的部分河马动画股权转让予原视金石部分股东；4.视金石外资股东退出河马动画和视金石；5.视金石将持有的上海市博霞路81号物业和相关动画电影制作的固定资产评估后以公允价值注入河马动画；6.上述重组完成后，

5、视金石不再从事任何与河马动画存在竞争性的业务，并不持有任何与河马动画存在竞争型的资产，集中从事地产和航天科技等业务，并持有相关资产。三、已出品的4部电影及1部电视片的投资及收益超蛙战士绿林大冒险81号农场累计存货结转（万元）441.64297.68396.31版权性收入（万元）422.28386.60866.25衍生性收入（万元）74.3085.00其他收入（万元）176.82293.29100.00上述收入为公司目前已实现的收入，不包括未来版权和衍生业务继续产生的利益流入。四、公司在动画电影剧

6、本设计开发能力提升的计划自主创作和外部合作两种模式均是公司未来制片计划的重要方面。1.自主创作方面，公司已建立起一支15人（含外籍人员4人）剧本创作和项目孵化团队，拥有丰富经验和英文剧本的创作能力。在徐总和杨总的领导下，公司已建立了一套国际先进的内容决策机制，坚持以市场为导向，市场领导制片，同时不断提升和保证艺术和技术质量为原则，适时引入外部多种类型资源，进一步科学化、市场化对内容、形象设计、制片等创作开发进行科学决策。2.外部合作方面，截止目前，公司与盛大文学达成在原创文学内容影视化领域的合作

7、，并已开展网络文学改编成微电影的合作，2013年6月，公司与人气网络小说作家骷髅精灵（港台玄幻小说畅销NO.1。其创作科幻小说《机动风暴》近三百万字，网络点击超过两千万，港台玄幻小说畅销冠军，销量四十多万册）等一批知名网络作家就网络文学影视化达成战略合作，对其作品进行影视改编。外部合作主要选取具有一定行业影响力和观众基础的作品和对象开展合作。在海外，河马已与多个国家，如：美国、澳大利亚的多个制片公司签署版权独占的联合制片合同以及达成联合制片意向，其中不光有河马动画自己的原创作品，也有河马动画认可

8、的外部影视作品。五、未来3年盈利预测的内在逻辑和假设条件未来三年，预测收入构成如下：1.版权业务收入，主要包括国内外影院院线公映票房分成收入，国内外多媒体的版权销售收入等。公司已确定2015年上映3-4部影片，2016年预计上映4-5部影片（其中至少一部为真人加CG电影），2017年预计上映6部电影（其中至少一部为真人加CG电影，至少一部为海外联合摄制），三年合计上映12-14部电影。2.衍生业务收入，主要包括形象授权收入，电影衍生产品销售收入，广告植入收入、游戏业务收入等。这块业务是公司未来发