制定中外合作经营企业章程须知.pdf

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1、制定中外合作经营企业章程须知一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》和根据《中华人民共和国公司法》相关规定，中外合作经营企业章程应当载明下列事项：(一)合作企业名称和法定地址；(二)合作企业的经营范围和合作期限；(三)合作各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；(四)合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或提供合作条件的数额、方式、期限；(五)合

2、作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；(六)合作企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)合作企业的法定代表人；(八)有关职工劳动合同、工资、保险、福利、职业安全卫生等管理事项的规定；(九)合作企业财务、会计和审计制度；（十）合作企业解散和清算办法；（十一）合作企业章程的修改程序；（十二）董事会或联合管理委员会或合作各方认为需要规定的事项；（十三）章程签订的时间和地点。三、合作各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。四、公司章程应提交

3、原件，并应使用A4规格纸张打印。附：《中外合作企业章程》参考格式北京市商务局BEIJINGMUNICIPALBUREAUOFCOMMERCE北京市工商行政管理局BEIJINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE(2007年第一版)1公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国（以下简称甲方）与国（以下简称乙方）于年月__日在中国签订了合作经营公司（以下简称合作企业）合同，特制订本公司章程。第二条合作企业的名称：。合作企业的法定地址：。第三条甲

4、、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：甲方：中国公司。法定地址：。法定代表人：，职务：，国籍：。乙方：国公司。法定地址：。法定代表人：，职务：，国籍：。（注：合作方为两个以上的应顺序填写）第四条合作企业为有限责任公司。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。合作各方以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任。第五条合作企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。合作企业从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章宗旨、经营范围第六条合作企业的宗旨：。2第七条合作企业的经营范围

5、：。第八条合作企业的生产规模：。第三章投资、合作条件第九条合作企业的投资总额为万美元，注册资本为万美元。（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）第十条合作条件如下：甲方投资及提供的合作条件为：乙方投资及提供的合作条件为：（注：根据具体情况写明投资方式、数额、合作条件等内容。）第十一条合作企业的注册资本自营业执照签发之日起分期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15％。其余注册资本应在月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）（注：合作方可自行约定出资和提供合作条件的期限，

6、但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，合作方应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）第十二条合作各方缴纳投资或提供合作条件后，经合作企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作企业据以发给出资证明书。第十三条合作一方转让其在合作企业的全部或部分合作条件或权益的，须经合作他方书面同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。3第十四条合作企业注册资本的调整，应由董事会会

7、议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。第四章董事会第十五条合作企业营业执照签发之日，为董事会成立之日。（注：合作企业如不设董事会，应成立联合管理委员会，相应内容自行修改）。第十六条董事会由___名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为___年，经委派可以连任。合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。（注：董事任期三年以下，由投资方自行确定。）第十七条董事会是合作企业的权力机构，决定合作企业的重大事宜。下列事项由出席董事会会议

8、的董事一致通过方可作出决议：1.修改合作企业章程；2.解散合作企业；3.调整合作