内部公司治理：股东大会.ppt

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1、第三章内部公司治理机制：股东大会学习要求了解股东大会的类型和职能,掌握其议事程序和表决规则理解法定投票制和累加投票制掌握股东股权与股东控制去的关系第一节股东大会的类型和职能对于公司法或公司章程所赋予股东的权利，股东主要通过参与股东大会来行使。股东大会具有两个基本特征：一是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位；二是公司的非常设机构。一般来讲，股东大会可分为年会和临时会两种。前者是指公司一年一次必须召开的股东大会，它一般由董事会组织召开，主要职能

2、包括：（1）讨论和批准公司的年度报告，资产负债表、损益表和其他财务报表。（2）修改公司章程。（3）决定董事会提出的投资计划方案，经营方针的重大改变方案等。（4）决定公司的合并或解散。（5）讨论和批准董事会提出的增减公司资本的建议和分红方案。（6）选举和更换董事、监事，并决定他们的报酬，等等。股东临时会是指在两次年会之间不定期召开的股东会议，一般用于讨论决定公司的重大决策问题，它可由董事会提议召开，或者由持有一定数量股票的股东提议召开，或者由法院下令召开。我国《公司法》规定有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事

3、人数不足法定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(3)持有公司股份百分之十的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。在股权分散的公司，小股东普遍存在搭便车现象，几乎没有积极性参加股东大会。这种公司股东大会所决定的事项已基本上由管理层事先定好，只是在股东大会走一个形式。在股权集中的公司，股东大会所讨论的事项则被大股东定好，也是在股东大会上走一个过程，这样的股东大会也因此被称作大股东会。持有公司股份的董事长，既要代表控股公司投票，还要代表自己本人投票。股东大会仿佛开成

4、了“大股东会”或“董事会”。第二节股东大会的议事程序及表决方式1、议事程序无论什么类型股东大会，召开前必须通知各股东。许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前，必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议，股东可以提请法院撤销此决议。　我国《公司法》第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。普通决议一般是指在持有已发行在外

5、股份总数（无表决权股除外）过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会股东所持表决权总数的半数以上（即“简单多数”）赞成通过的决议。特别决议一般是指由持有已发行在外股份总数（无表决权股除外）过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会股东所持表决权总数的2/3以上（即“绝对多数”）赞成通过的决议。我国公司法只对特别决议的事项作了具体规定，这些事项是：股东大会对公司合并、分立、解散及公司章程修改。当然，对于哪些决议属于特别决议，在符合公司法的前提下，公司还可根据自己的实际情况，用公司章程加以规定。2．表决原则股东大会投票的基本原则是

6、一股一票原则，也称为股票平等原则。在坚持一股一票原则的前提下，一些国家的公司法还对其例外作了规定。第一种情况是无投票权股份。这主要包括三种情况，即优先股、公司自有股份和投票权排除制度。第二种情况是限制性投票，即股东享有的投票权少于其持有的股份数。一些国家的公司法规定，对于持有公司股份超过一定数额的股东，应当或以公司章程限制其投票权，其目的在于防止大股东操纵。3．表决方式直接行使表决权。这有两种方式：第一种是举手表决，即股东大会的议案采取一人一票的举手表决制，获得多数的议案得以通过，由于这种表决方式将股权的多少与议案的表决割裂开来，

7、也就是说议案的通过与否与股权的占有多少没有关系。第二种是投票表决。这又分为法定表决制度与累加表决制度。法定表决制度是指当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向它所同意或否决的议案。累积表决制度是指股东可以将有效表决总票数以任何组合的方式投向他同意或否决的议案。累积投票可以使小股东拥有更多的投票权。一般来说，计算股东选出一定数量的董事所需的最低股票数：x=(y+m+1)/(n+1)这里，y是发行在外的股票总数；n是要选出的董事数；m是小股东希望选出的的董事数；x是选出m名董事所需的最低股份数。间接行使表决权

8、。由于时间、距离、不熟悉公司事务等方面原因的限制，股东不能或不愿参加股东大会时，可指定他人代表行使自己表决权。代理投票权在很多国家已形成惯例。它有两种方式，即表决权的代理与表决权的信托，表决权的代理是指代理人在股东授权的“委托书”范围内行使表决权，