浅探对赌性投资协议对企业影响

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1、浅探对赌性投资协议对企业影响　　【文章摘要】对赌性投资协议对企业的影响主要表现在三方面。第一，对企业财务的影响，由于有对赌条款的约束，投资者更愿意以相对较低的成本向企业提供资金，从而降低了企业的融资成本。在对赌成功后，企业还有可能获得投资方的额外追加投资或者直接获得投资者的资金补偿。然而，企业一旦对赌失败，将付出惨重的财务代价。第二，对企业经营风格的影响。在成功融资后，企业通常会改变稳健的经营风格，转而在市场方面采用激进的扩张战略，以保证获得对赌协议约定的业绩增长率。第三，对企业股权结构及管理层的影响，对赌性投资协议往往隐含着投资者和企业管理者对企业股权和管理权的争夺

2、。【关键词】对赌性投资协议；企业7对赌性投资协议通常是由投资者和拥有控股权的企业管理者之间约定的。一方面，投资者担心对企业的估值过高或者风险认识不足，将导致投资损失；另一方面，拥有控股权的企业管理者担心企业估值偏低，将导致融资代价过大。因此，对赌协议是一种双方都能接受的估值调整方案。一般来说，对赌对象包括未来一定期限内企业的经营业绩、企业能否在某个时间内上市或者企业股价表现等。对企业而言，对赌性投资协议是一把双刃剑。如果对赌成功，拥有控股权的企业管理者将在财务、企业股权和管理权方面获得回报；反之，对赌失败将使企业付出惨重的代价。7对赌性投资协议对企业的影响主要表现在三

3、方面。第一，对企业财务的影响，对赌性投资协议对企业的财务影响是直接和显著的。由于有对赌条款的约束，投资者更愿意以相对较低的成本向企业提供资金，从而降低了企业的融资成本。在对赌成功后，企业还有可能获得投资方的额外追加投资或者直接获得投资者的资金补偿。然而，企业一旦对赌失败，将付出惨重的财务代价，轻则承担远远高于市场价格的资金成本，重则导致企业资金紧缺，需要变卖资产来支付对价。第二，对企业经营风格的影响，对赌性投资协议对企业经营风格的影响也是显而易见的。由于对赌性投资协议往往选择企业经营业绩作为对赌对象，企业在业绩增长方面承受了极大压力。在成功融资后，企业通常会改变稳健的

4、经营风格，转而在市场方面采用激进的扩张战略，以保证获得对赌协议约定的业绩增长率。这种经营风格的突变，隐含着相当大的风险，其成功与否有赖于企业内部资源的配合和外部市场的环境配合。第三，对企业股权结构及管理层的影响，对赌性投资协议往往隐含着投资者和企业管理者对企业股权和管理权的争夺。企业如果在对赌博弈中失败，投资者通常会要求获得更多的股权和管理权。股权结构将相应发生变化，企业原有的控股股东将可能失去控股权。并且，企业的管理层也会发生较大的变革，原有的管理人员很可能被逐出管理层，转而由投资者任命新的企业管理人员。通过分析现实经济生活中的对赌投资案例，我们能更真实地认知对赌投

5、资协议对企业的巨大影响力。案例1中华广场对赌案7中华广场是广州著名的购物中心，总建筑面积约为29万平方米，年租金收入超过2亿元。其开发商为昌盛中国，董事长为邹锡昌。二〇〇六年12月，昌盛中国决定筹备上市，与创投基金签署对赌协议，向创投基金发行2500万美元可赎回可转换债券，利率为7%。创投基金是高盛旗下创业投资基金，双方在对赌协议中约定，如果昌盛中国没有在债券的约定期内完成首次公开发售，邹锡昌必须按预定的价格购买其所持全部可赎回可转换债券。另外，如果昌盛中国未能在约定期内偿还本金，则中华广场项目可转债的利息将按年率21%计算。此后，当年11月19日，昌盛集团为购买广东

6、中山市中山广场35万平方米一、二期项目，与香港苏格兰皇家银行签订了贷款协议，用以结清土地使用权。其本金为6.48亿港元，利息按每年13%计算。由于2008年金融危机，昌盛中国上市搁浅，并遭遇财务困境，邹锡昌被迫折价卖出中山地块，并在2009年出售中华广场。高盛接手中华广场后，将中华广场整体长期租赁给海印集团，获益丰厚。本案中，昌盛中国由于对赌失败，不得不按照约定条件，按21%的利率支付债券利息，大大超出市场一般债券利率水平，同时被迫出卖中华广场。昌盛中国对赌失败的原因在于，由于中华广场本身经营业绩优良，具有稳定的现金流，昌盛中国对自身的偿债能力和上市预期充满信心。但他

7、们却忽视了国际金融市场隐藏的风险，由于对赌条件与外部市场环境高度相关，当金融危机爆发后，企业只能如同大海中的一叶扁舟，毫无掌控能力。案例2太子奶对赌案7湖南太子奶集团生物科技发展责任公司创建于1996年，创始人是李途纯，企业主要经营发酵乳酸菌乳饮料产品。由于李途纯经营有道，短短十多年后，“太子奶”便发展为全国知名企业。2006年11月，太子奶引进外资，与英联投资合资成立离岸公司中国太子奶（开曼）控股有限公司，注资4000万美元，其他两大外资股东摩根士丹利、高盛分别注资1800万美元和1500万美元。在总计7300万美元融资协议条款中，高盛、英联以及摩