子公司管理办法.pdf

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1、子公司管理办法浙江卧龙地产股份有限公司子公司管理办法第一章总则第一条为加强对子公司的管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》制定本制度。第二条本制度所称“集团公司”系指浙江卧龙地产股份有限公司（不含子公司）；“子公司”系指集团公司直接控股的子公司；“二级子公司”系指集团子公司控制的子公司；“地产集团”系指集团公司和前述各类子公司组成的企业集团。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对地产集团的组织、资源、资产、投资等和地产集团的运作进行风险控制，提高地产集团整体运作效率和抗风险能力。第四

2、条集团公司依据中国证券监督管理委员会对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。集团公司主要通过委派股东代表、委派董事、委派监事、委派财务总监等办法实现对子公司的治理监控。集团公司委派的股东代表、董事、监事和财务总监，应严格履行保护股东利益的职责。第五条子公司在地产集团总体目标框架下，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并执行集团公司对子公司的监督管理。第六条本制度除集团公司子公司

3、需遵照执行外，集团公司二级子公司均应参照执行。第二章公司治理第七条集团公司的子公司应完善公司章程，促使公司章程的条款合法、合乎上市公司治理的规定，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限（包括但不限于：股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会、董事会、经理班子之间的投资审批权限、财务支付审批权限划分等）。子公司还应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，建立、健全公司的法人治理结构和运作制度（包括但不限于：投资管理制度、财务管理制度、资产管理制度、货币资金管理办法、合同管理办法、人力资源管理等制度）。第八条子公司应

4、按照公司章程的规定，召开定期和临时股东会议。子公司专职或兼职的董事会秘书负责于会议召开十五日以前通知全体股东，并负责会议记录。公司股东应按时出席会议，委托代表出席会议的须有授权委托书。会议所子公司管理办法议事项应形成股东会会议决议。出席的股东（或股东代表）必须在股东会会议记录和会议决议上签字。第九条子公司应按照公司章程的规定，召开定期和临时董事会。子公司董事会秘书负责于会议召开三日以前通知全体董事，并负责会议记录。同时还应通知公司高级管理人员及监事列席会议。董事应按时出席会议，委托其他董事出席会议的，须有授权委托书。会议所议事项应形成董事会决议。出席

5、的董事（或董事代表）必须在会议记录和董事会决议上签字。第十条子公司应按照公司章程的规定，召开监事会会议，行使监事会职权。各子公司董事会秘书负责于会议召开三日以前通知全体监事，并负责会议记录。监事应按时出席会议，委托其他监事出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成监事会决议。出席的监事（或监事代表）必须在会议记录和监事会决议上签字。第十一条子公司对涉及到收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大事项的，董事会审议通过后，还须提交公司股东会决定。子公司决策机构决定实施前述重大事项的，还应书面报告集团公司董事会或指定分管的领导。第十二条

6、集团公司委派的股东代表、董事、监事，在参与子公司股东大会、董事会、监事会，在表决之前或过程中，对涉及到子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的，应按照集团公司对外投资管理制度或对外派股东代表、董事、监事的行为管理规定，事先报告集团公司董事会或指定分管的领导书面同意后再表决。第十三条子公司应建立办公会议制度。办公会议至少每月定期召开一次，对涉及公司经营的重要事项进行商议决策。办公会议应由公司总经理、副总经理、财务总监参加，总经理助理、公司各职能部门负责人可根据情况列席。公司董事长、总经理或由其指定的高级管理人员主持会议

7、，办公室主任负责办公会议的通知和记录。出席会议的人员应签到，并在会议记录上签字。办公会议形成决议的，出席会议的人员应当在会议决议上签字。第十四条子公司应加强公司文件的档案管理，对公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会的各项会议记录及会议决议等文件单独设立科目建档、按序编号保存原件。第十五条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受集团公司工作检查与监督，对集团公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第三章财务管理第十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定、完

8、善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提