宝莫股份关联交易管理办法.pdf

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1、山东宝莫生物化工股份有限公司关联交易管理办法(2010年11月修订)第一章总则第一条为加强山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据法律法规及公司章程的规定，特制定本办法。第二章关联方和关联关系第二条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。（一）公司的关联法人是指：1、直接或间接地控制公司的法人；2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司以外的法人；3、本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员，除本公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人。（二）

2、公司的关联自然人是指：1、直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、本条款关联法人第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（三）公司的潜在关联人是指：因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合本条第（一）款、第（二）款规定的。第三条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、

3、管理关系及商业利益关系。1第四条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易的基本原则第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。第四章关联交易的涉及事项第六条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买资产（含

4、原材料、燃料和动力等）；（二）出售资产（含产品、商品等）；（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（四）提供财务资助；（五）提供担保；（六）租入或租出资产；（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（八）赠与或受赠资产；（九）债权或债务重组；（十）研究与开发项目的转移；（十一）签订许可协议；（十二）提供或接受劳务；（十三）委托或受托销售；2（十四）关联双方共同投资；（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第五章关联交易的定价原则第七条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第八条定价依据和定价方法：（一）关联交易活动应遵循商

5、业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。第六章关联交易的决策权限第九条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一）

6、公司与关联人之间发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）公司为关联方提供担保。第十条董事会有权决定如下关联交易事项：董事会有权决定如下关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上的关3联交易；公司与关联法人发生的单次交易金额在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在

7、300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。第十一条董事会授权总经理决定以下关联交易事项：（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以下的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以下的关联交易；（二）公司与关联法人之间的单次交易金额在人民币300万元以下的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金