鹏博士对外投资管理办法.pdf

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1、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司对外投资管理办法（2011年9月23日经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过）第一章总总总总则则则则第一条为规范成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本办法。第二条本办法所称对外投资，是指公司对

2、外进行的长期股权投资行为，即公司采用货币资金、实物、无形资产等方式、在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为：包括新设立企业的股权投资；新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；公司本部经营性项目及资产投资；委托贷款及其他债权投资等。公司证券类投资按照公司《证券投资管理办法》执行。第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。第四条本制度适用于公司及公司的全资公司和控股公司，参股公司可参照本制度

3、执行。控股公司是指被纳入公司合并报表范围、公司对其具有实质性控制权的被投资公司。参股公司是指公司没有实质控制权的被投资公司。第五条公司根据权益比例向参股公司派出股东代表、董事、监事和经营管理人员，代表公司在参股公司章程规定的范围内行使职权、承担责任，确保公司合法权益。公司委派人员对参股公司的对外投资行为进行表决前，必须事先报经公司批准，根据公司决定参与表决，未按规定履行决策程序的，不得擅自参与表决和签字。第二章对外投资的决策对外投资的决策权限第六条公司进行对外投资事项，应当按照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。第七

4、条公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证监会有关法规、《上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》和本办法的规定履行决策审批程序。第八条公司单笔金额超过10000万元的对外投资、单笔金额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实施；单笔金额在10000万元及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关联对外投资，由公司董事会批准；下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以下的对外投资，由公司决策委员会签署意见后、总经理办公会决策批准。以上对外投资金额，应当依据《上市规则》的相关规定，按照连续十二

5、个月内累计计算的原则，分别适用股东大会、董事会和总经理办公会的决策审批权限。第九条投资项目实施过程中，经理层如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。第十条未按规定程序擅自越权签订或决定对外投资事项，给公司造成损失的，相关责任人应负一定的赔偿责任。第三章对外投资管理的职责分工对外投资管理的职责分工第十一条公司股东大会、董事会、经理层为公司对外投资的决策机构，各自在

6、其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。第十二条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十三条对外投资项目设立项目责任部门及责任人，负责投资项目的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。责任人应及时将项目监管情况上报公司董事会。第十四条公司审计部应定期对投资项目进行监督，主要内容包括：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对

7、外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否履行决策程序并符合授权范围，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。第十五条公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理

8、中心负责筹措资金，协同有